Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А55-23338/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9002/2024

Дело № А55-23338/2023
г. Казань
16 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

акционерного общества «Самаранефтегаз» –ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, № СНГ-120/24),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  администрации муниципального района Алексеевский Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024

по делу № А55-23338/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Самаранефтегаз» к администрации муниципального района Алексеевский Самарской области, муниципальному казенному учреждению «Комитет по Управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Алексеевский Самарской области», администрации сельского поселения Алексеевка муниципального района Алексеевский Самарской области о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самаранефтегаз» (далее – АО «Самаранефтегаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к администрации муниципального района Алексеевский Самарской области, к муниципальному казенному учреждению «Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Алексеевский Самарской области» (далее – МКУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Алексеевский Самарской области»), к администрации сельского поселения Алексеевка муниципального района Алексеевский Самарской области о взыскании солидарно с администрации муниципального района Алексеевский Самарской области и МКУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Алексеевский Самарской области» неосновательное обогащение в размере 13 941 258, 98 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 03.07.2023 в размере 2 134 034, 16 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 13 941 258, 98 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 03.07.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения, о взыскании с администрации сельского поселения Алексеевка муниципального района Алексеевский Самарской области неосновательное обогащение в размере 740 970, 71 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 03.07.2023 в размере 117 834,90 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 740 970, 71 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 03.07.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, исковые требования удовлетворены частично. Солидарно с администрации муниципального района Алексеевский Самарской области и МКУ «Комитет по Управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района Алексеевский Самарской области» в пользу АО «Самаранефтегаз» взыскано 14 151 987, 79 руб., в том числе: 12 822 056, 03 руб. неосновательного обогащения, 1 329 931,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 12 822 056,03 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 04.07.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения. С администрации сельского поселения Алексеевка муниципального района Алексеевский Самарской области в пользу АО «Самаранефтегаз» взыскано 748 953, 39 руб., в том числе: 676 274, 51 руб. неосновательного обогащения, 72 678, 88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 676 274, 51 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 04.07.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, администрация муниципального района Алексеевский Самарской области (далее - заявитель) просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

АО «Самаранефтегаз» в отзыве на жалобу просит судебные акты оставить без изменения; его представитель в судебном заседании дал пояснения по делу, возражал на доводы жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Администрации явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствии.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В абзацах втором и третьем пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ).

С учетом этого, при определении пределов рассмотрения дела, суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Кинельский склад» (ИНН <***>) (арендатор) и администрацией муниципального района Алексеевский Самарской области и МКУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Алексеевский Самарской области» заключены договоры аренды земельных участков № 01з/06 от 10.01.2006 с к.н. 63:11:0000000:0015; № 2з/06 от 10.01.2006 с к.н. 63:11:0000000:0014; № 03з/06 от 10.01.2006 с к.н. 63:11:0000000:0016 из категории - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны и иного назначения.

Между ООО «Кинельский склад» и администрацией сельского поселения Алексеевка муниципального района Алексеевский Самарской области заключен договор аренды земельного участка от 01.06.2017 №1/207 с к.н. 63:11:0000000:66 из категории - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны и иного назначения.

Вышеуказанные участки расположены в границах Грековского, Березовского, Несмеяновского купола, Восточно-Первомайского, Южно-Несмеяновского купола, Грековского полигона, Нижне-Несмеяновского, Павловского, Субботинского, Южно-Субботинского купола участка недр (месторождений) и используются арендатором для целей недропользования на основании лицензий от 29.01.2016 СМР 02002 НЭ; от 25.04.2016 СМР 02086 НР; от 25.03.2021 СМР 02341 НР; от 25.03.2016 СМР 02076 ЗЭ; от 29.05.2019 СМР 02308 НП; от 25.04.2016 СМР 02086 НР; от 13.09.2019 СМР 02312 НР; от 13.09.2019 СМР 02312 НР.

Согласно п. 1.1 договоров аренды участки предоставлены для размещения водовода КНС «Ветлянская» - ДНС «Грековская» (договор аренды от 10.01.2006 № 01з/06); коридора подземных коммуникаций ДНС «Ветлянская» - НСП, ДНС «Грековская» - врезка ДНС «Ветлянская» НСП (договор аренды от 10.01.2006 № 02з/06); для размещения напорного нефтепровода ДНС «Ерыклинская» - ДНС «Грековская» (договор аренды от 10.01.2006 № 03з/06); для размещения объектов Ерыклинской дожимной насосной станции (договор аренды от 01.06.2017 № 1/207).

На указанных участках размещены принадлежащие истцу объекты недропользования на праве собственности, перешедшие в порядке универсального правопреемства истцу: на участке с к.н. 63:11:0000000:0015 - сооружение технологический трубопровод (Низконапорный водовод от КНС «Ветлянская» Ветлянское месторождение Нефетгорский район до КНС «Богатыревская» Богатыревское месторождение Алексеевский район); на участке с к.н. 63:11:0000000:0014 - сооружение технологический трубопровод (Напорный нефтепровод от ДНС «Грековская» Грековское месторождение Алексеевский район до врезки в напорный нефтепровод ДНС «Ветлянская» - НСП Кулешовское месторождение Нефтегорский район);на участке с к.н. 63:11:0000000:0016 – сооружение технологический трубопровод (Напорный нефтепровод от ДНС «Ерыклинская» до ДНС «Грековская» Грековское месторождение и Сборный нефтепровод от АГЗУ-1 «Субботинская» до ДНС «Ерыклинская» Ерыклинское месторождение Алексеевский район); на участке с к.н. 63:11:0000000:66 - сооружение технологический трубопровод (Напорный нефтепровод от ДНС «Богатыревская» до ДНС «Ерыклинская» Богатыревское месторождение Алексеевский район), а также сооружение нефтяного месторождения «ПС 35/6 кВ «Богатыревская».

ООО «Кинельский склад» 01.03.2023 было реорганизовано в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз», что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ от 01.03.2023, представленным в материалы дела.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в рамках проверки истцом порядка исчисления размера арендной платы по договорам установлено, что ее размер по расчету ответчика в период с 2020 по 2022 год существенно завышен по отношению к нормативно определенному размеру платы.

Согласно пункту 4 статьи 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации (введен с 01.03.2015) размер арендной платы за участки, находящиеся в государственной собственности и предоставленные для недропользования, не может превышать размер платы, рассчитанный для такой цели в отношении участков, находящихся в федеральной собственности.

Согласно подпункту «д» пункта 3 «Правил определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 № 582 (далее – Правила, утв. Постановлением № 582), размер арендной платы за участок, находящийся в федеральной собственности и предоставленный для недропользования, составляет 2% от его кадастровой стоимости.

Таким образом, с 01.03.2015 размер арендной платы по договорам составлял 2% от кадастровой стоимости участков и, указанный в уведомлениях ответчиков размер платы, не соответствовал его регулируемому размеру. За спорный период с 2020 по 2022 год истец на основании уведомлений ответчиков перечислил арендную плату в размере 15 108 463, 44 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 63:11:0000000:0015 установлена в размере 28 025, 12 руб. (от 25.04.2023 № КУВИ-001/2023-97279637), кадастровая стоимость участка с кадастровым номером 63:11:0000000:0014 установлена в размере 160 155, 80 руб. (от 21.04.2023 № КУВИ-001/2023-94626603), кадастровым номером 63:11:0000000:0016, установлена в размере 319 394, 12 руб. (от 21.04.2023 № КУВИ-001/2023-94628874), кадастровым номером 63:11:0000000:0066, установлена в размере 6 569 320, 88 руб. (от 21.04.2023 № КУВИ-001/2023-94643039), что подтверждается представленными истцом в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Таким образом, по утверждению истца, размер платы за спорный период, определенный истцом на основании нормативных актов, составлял 425 233, 76 руб., в связи с чем переплата по договору составила 14 682 229, 69 руб. согласно представленному расчету.

В целях досудебного урегулирования спора арендатор направил арендодателям претензии с требованием возвратить неосновательно полученные денежные средства. Указанные претензии оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

АО «Самаранефтегаз» полагает, что:

поскольку земельные участки были предоставлены обществу «Кинельский склад» для недропользования (для использования под территорию добычи нефти и газа (ЦДНГ-3) размер арендной платы за пользование землями для арендатора не должен был превышать 2 процента от кадастровой стоимости земельных участков, как плата, рассчитанная для таких же целей в отношении участков, находящихся в федеральной собственности;

общество «Кинельский склад», исполняя условия спорных договоров аренды, и, исчисляя арендную плату за пользование землями в соответствии с постановлением Правительства Самарской области от 06.08.2008 № 308 «Об утверждении Порядка определения размера арендной платы, условий и сроков ее внесения за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, находящихся на территории Самарской области» (далее – постановление № 308), внесло ее в большем размере на сумму 14 682 229, 69 руб.;

расчет годовой арендной платы в любом случае подлежит ограничению установленным пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 137-ФЗ) предельным размером арендной платы за пользование земельными участками - не более 2 процентов их кадастровой стоимости, поскольку земельный участок передан обществу «Кинельский склад» по результатам переоформления права постоянного (бессрочного) пользования на право аренды.

Суды согласились с доводами АО «Самаранефтегаз».

Суды исходили из наличия у АО «Самаранефтегаз» имущественных прав в отношении неосновательно уплаченной (переплаченной) его правопредшественником – обществом «Кинельский склад» арендной платы по спорным договорам аренды, ссылаясь на переход таких прав в порядке правопреемства и правомерном применении норм об универсальном правопреемстве в целях защиты нарушенных прав.

Суды отклонили расчет арендной платы, произведенный ответчиками в соответствии Постановлением № 308, согласившись с доводами АО «Самаранефтегаз» о том, что предельный размер арендной платы за пользование обществом «Кинельский склад» земельным участком не может составлять более 2 процентов его кадастровой стоимости, поскольку:

- земельные участки заняты объектами, принадлежащими на праве собственности обществу «Кинельский склад», но переданными в аренду АО «Самаранефтегаз» и используемыми им для проведения работ, связанных с пользованием недрами, соответственно, предоставлен недропользователю и используется им в указанных целях, поэтому его размер не может превышать аналогичный размер, установленный для федеральных земель (пункт 4 статьи 39.7 ЗК РФ, подпункт «д» пункта 3 Правил определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.07.2009 № 582 (далее – Правила № 582);

- земельные участки, занятые указанным имуществом, используются обществом «Кинельский склад» по результатам переоформления права постоянного (бессрочного) пользования на право аренды (пунктом 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ).

Поскольку арендная плата за спорные земельные участки с кадастровыми номерами 63:11:0000000:0014, 63:11:0000000:0015, 63:11:0000000:0016, 63:11:0000000:0066 в 2020-2022 г.г. исчисленная в соответствии Постановлением № 308 составляет большую сумму, чем годовая арендная плата в предельно допустимом размере 2 процента кадастровой стоимости, суды сделали вывод о наличии на стороне ответчиков неосновательного обогащения в виде разницы между уплаченной и подлежащей уплате суммой в размере 14 682 229, 69 руб., взыскали ее с начислением процентов за пользование денежными суммами 14 900 941, 18 руб.

Судебная коллегия считает, что выводы судов о праве истца на получение с ответчиков неосновательного обогащения в порядке универсального правопреемства, не основанными на полной оценке доказательств, исходя из следующего.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц общество «Кинельский склад» (ОГРН <***>) 01.03.2023 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз» (ОГРН <***>).

Согласно пункту 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Из разъяснений, приведенных в пункте 26 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, по смыслу закона и разъяснений высшей судебной инстанции, соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство, должны подтверждаться документами того юридического лица, которое прекратило деятельность в результате его присоединения к истцу, т.е. общества «Кинельский склад».

При таких условиях судам надлежало установить, перешли ли к АО «Самаранефтегаз» материальные права требования к ответчикам, в отношении которых им заявлен иск.

Однако АО «Самаранефтегаз» такие документы суду не представило и такие документы судами у АО «Самаранефтегаз» не истребованы, в деле отсутствуют документы, позволяющие определить, входит ли в объем прав АО «Самаранефтегаз», в отношении которого наступило его правопреемство после прекращения деятельности общества «Кинельский склад» путем его присоединения, правомочия по договорам аренды от 10.01.2006, от 01.06.2017 по истребованию у Администрации арендной платы по исполненному обществом «Кинельский склад» договорам аренды от 10.01.2006, от 01.06.2017, в виде неосновательного обогащения, являющиеся предметом спора по настоящему делу; суды согласились с наличием у истца таких прав только по факту правопреемства.

Между тем из общедоступных источников – сведений, опубликованных на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации, следует информация о том, что АО «Самаранефтегаз» и общество «Кинельский склад» до их реорганизации в 2023 году, реорганизовывались и ранее, в 2021 году с образованием в результате реорганизации других хозяйствующих субъектов, что не исключало возможности изменения объема имущества и имущественных прав истца и его правопредшественника, касаемых спорных правоотношений, установить который без получения и исследования передаточного акта не представляется возможным.

Подтверждением реорганизаций указанных лиц в 2021 году является информация о том, что 30.04.2021 общество «Кинельский склад» (ОГРН <***>) реорганизовано с образованием из него общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад-2» (далее – общество «Кинельский склад-2», ОГРН <***>) с регистрацией его по тому же адресу, по которому зарегистрировано само общество, а АО «Самаранефтегаз» (ОГРН <***>) реорганизовано с созданием общества с ограниченной ответственностью «Самаранефтегаз-1» (далее – общество «Самаранефтегаз-1», ОГРН <***>).

Вновь образованные общества «Самаранефтегаз-1» и «Кинельский склад-2» ликвидированы 30.04.2021, в день их создания, путем слияния и создания общества с ограниченной ответственностью «Самаранефть», ОГРН <***>.

При этом согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/, указанный номер ОГРН <***> принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Нефтегазовая Компания-Самаранефтегаз» (далее – общество «ННК-Самаранефтегаз»), которое создано 30.04.2021 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм; указанное общество является правопредшественником общества «Кинельский склад», общества «Кинельский склад-2», АО «Самаранефтегаз», общества «Самаранефтегаз-1» и др. обществ.

Представитель АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции не отрицал наличие передаточного акта в отношении прав и обязанностей общества «Кинельский склад», составленного при его присоединении к истцу, а также непредставление такого акта суду.

Поскольку судами не получена и не исследована информация о наделении истца в результате универсального правопреемства активами и (или) обязательствами реорганизованного юридического лица – общества «Кинельский склад», принадлежащими ему на момент реорганизации в 2023 году, и касающихся спорных правоотношений, судебная коллегия считает, что выводы судов о праве АО «Самаранефтегаз» на получение переплаченной обществом «Кинельский склад» арендной платы по исполненному договору аренды за период 2020-2022 годов в качестве неосновательного обогащения основаны на нарушении принципа оценки и непосредственного исследования доказательств.

В отношении права правопредшественника истца на льготное исчисление арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – ЗК РФ) использование земли является платным. Формами платы за пользование землей являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Арендная плата по спорному договору аренды является регулируемой, его размер определен не по результатам торгов, а на основании договора аренды, который заключен после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации в отношении земельного участка, право государственной собственности на которое не разграничено.

Суды установили, что размер арендной платы в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, определяется в соответствии с Правилами № 582.

Согласно подпункту «д» пункта 3 Правил № 582 размер арендной платы в отношении земельных участков, предоставленных в аренду пользователю недр для ведения работ, связанных с таким пользованием, определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 2 процентов от кадастровой стоимости земельного участка.

Исходя из указанного, размер платы за пользование земельным участком, предоставленным в аренду пользователю недр для ведения работ, связанных с таким пользованием, не должен превышать 2 процента его кадастровой стоимости.

Суды пришли к выводу: общество «Кинельский склад» использовало земельный участок как недропользователь в указанных целях, поскольку на земельном участке были размещены принадлежащие на праве собственности обществу «Кинельский склад» объекты недропользования.

Между тем судебная коллегия считает, что такие выводы судов не учитывают положения Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах), который регулирует отношения, возникающие в области геологического изучения, использования и охраны недр, изучения, разведки и добычи недр, в том числе порядка предоставления участков недр в пользование, содержащие правовые и экономические основы комплексного рационального использования и охраны недр, обеспечивающие защиту интересов государства и граждан Российской Федерации, а также прав пользователей недр.

Из названного Закона следует: недра являются частью земной коры, расположенной ниже почвенного слоя, а при его отсутствии - ниже земной поверхности и дна водоемов и водотоков, простирающейся до глубин, доступных для геологического изучения и освоения (преамбула), разведка и добыча полезных ископаемых является одним из видов пользования недрами (статья 6); распоряжение недрами, в том числе предоставление их участков в пользование в разрешительном порядке осуществляют публично-правовые образования (статья 2, пункт 10 статьи 3, пункт 7 статьи 4); участок недр предоставляется пользователю в виде горного отвода - геометризованного блока недр, правила пользования которым определяются в лицензии на пользование недрами, в том числе для добычи полезных ископаемых; пользователь недр, получивший горный отвод, имеет исключительное право осуществлять в его границах пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией; любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с согласия пользователя недр, которому он предоставлен (статья 7); предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, с приложением к ней текстовых, графических и иных приложений, являющихся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющих основные условия пользования недрами (пункт 1 статьи 11); лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий (пункт 3 статьи 11); права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр (пункт 7 статьи 9); право пользования участком недр может перейти к другому субъекту предпринимательской деятельности при определенных законом условиях (пункт 1 статьи 17.1); земельные участки, в том числе лесные участки, водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и необходимые проведения работ, связанных с пользованием недрами (для осуществления пользования недрами), предоставляются пользователям недр в соответствии с гражданским, земельным, лесным, водным законодательством, и настоящим Законом; земельные участки предоставляются пользователям недр в аренду без проведения торгов (статья 25.1).

Таким образом, по смыслу Закона о недрах, недропользователем с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр является лицо, которым получена лицензия на пользование участком недр.

Суду представлены копии лицензий на пользование недрами от 29.01.2016 СМР 02002 НЭ; от 25.04.2016 СМР 02086 НР; от 25.03.2021 СМР 02341 НР; от 25.03.2016 СМР 02076 ЗЭ; от 29.05.2019 СМР 02308 НП; от 25.04.2016 СМР 02086 НР; от 13.09.2019 СМР 02312 НР; от 13.09.2019 СМР 02312 НР, выданные АО «Самаранефтегаз» или переоформленные им от предыдущих пользователей данными участками недр.

В то же время судами установлено, из материалов дела следует и не оспаривалось истцом, что объекты инфраструктуры, используемые для разработки участка недр и добычи нефти в пределах лицензионного участка и связанной с ним инфраструктуры, в спорный период принадлежали на праве собственности обществу «Кинельский склад», а держателем лицензии на пользование участком недр являлось – АО «Самаранефтегаз». При этом согласно утверждению представителя АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции, имущество общества «Кинельский склад», используемое для нефтедобычи и сопряженная с ним инфраструктура, передавались в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» на основании длительных договоров аренды, в том числе за спорный период – на основании представленного в материалы дела бессрочного договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/3220135/3142Д, где у арендатора (АО «Самаранефтегаз») была обязанность уплачивать в составе арендной платы за пользованием имуществом, в том числе плату за землю, в части одного объема имущества, переданного в аренду и указанного в Приложении № 1 к договору аренды (пункт 4.2.), и обязанность заключать с собственниками соответствующих земельных участков прямые договоры аренды земель в отношении второго объема имущества, переданного в аренду и указанного в Приложении № 2 (пункт 4.3.). По утверждению представителя АО «Самаранефтегаз» в судебном заседании суда кассационной инстанции, имущество общества «Кинельский склад», связанное с предметом спора по настоящему делу, передано обществом «Кинельский склад» АО «Самаранефтегаз» по списку в Приложении № 1 и плата за пользование землей уплачивалась истцом обществу «Кинельский склад», в составе арендных платежей за имущество, отдельно не выделялась.

В связи с указанным, судам надлежало установить, кто являлся в спорный период недропользователем в смысле, придаваемым ему законодательством о недрах и земельным законодательством, заключался ли с указанным лицом договор аренды на недропользование в порядке, предусмотренном пунктом 20 части 2 статьи 39.6 ЗК РФ и Законом о недрах, соответственно, кто обладал правом на внесение арендных платежей за пользование землей в льготном размере, установленном для недропользователей и кто ее вносил, в каком объеме эта плата вносилась, и у кого возникло право на ее истребование, возникло ли такое право у правопредшественника истца – общества «Кинельский склад», если возникло, то когда, учитывая, что собственником имущества, с момента передачи ему имущества в качестве вклада в уставный капитал являлся по утверждению АО «Самаранефтегаз» правопредшественник истца – общество «Кинельский склад», а держателем лицензии – АО «Самаранефтегаз», т.е. разные лица, и в одном лице эти лица с учетом сведений об их реорганизации, представленных в суд, могли соединиться только после реорганизации АО «Самаранефтегаз» 01.03.2023 (при условии, что АО «Самаранефтегаз» при реорганизации получило все имущество общества «Кинельский склад», расположенное на арендуемых земельных участках); кроме этого, плата за землю по условиям договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/3220135/3142Д, вносилась в составе арендных платежей за пользование имуществом обществу «Кинельский склад» по условиям пунктов 4.1-4.3 названного договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в абзаце первом статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, то согласно абзацу второму данной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 43).

Представленные в материалы договоры аренды земельного участка от 10.01.2006, от 01.06.2017 свидетельствует о том, что земельные участки предоставлены обществу «Кинельский склад» не с целью выполнения обязанностей, возложенных Законом о недрах на собственника скважин, как пользователя недр для проведения работ, связанных с пользованием недрами, а под объектами недвижимости в порядке подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6, подпункта 17 пункта 8 статьи 39.8, статьи 39.20 ЗК РФ.

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.

В данном случае толкование условиям договора аренды во взаимосвязи с предшествующими и последующими действиями сторон, основаниями и целями его заключения, судами не дано, судами не проверено, является ли соответствующим закону и условиям договора арендная плата, рассчитанная для такого пользования в порядке постановления № 308, и имеет ли право на льготный размер платы арендатор, в отношении которого его правопреемник требует возврата платы как неосновательно полученного арендодателем.

Кроме этого, судами не исследованы обстоятельства, связанные с возможностью приобретения обществом «Кинельский склад», права аренды на земельный участок для недропользования, учитывая, что в видах экономической деятельности, которое может осуществлять общество «Кинельский склад», не значится деятельность, связанная с недропользованием; согласно выписке из ЕГРЮЛ указанное лицо могло осуществлять только вид деятельности по ОКВЭД, связанный с арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2), предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (код 68.31.22).

При этом суды согласились с доводами АО «Самаранефтегаз» о создании общества «Кинельский склад», правопредшественником АО «Самаранефтегаз».

В то же время из представленных в материалы дела документов, следует, что общество «Кинельский склад», создано ОАО «Нефтяная компания «ЮКОС» как единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад», общество «Кинельский склад» реорганизовано учредителем путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Грековский склад», общества с ограниченной ответственностью «Богатовский склад», общества с ограниченной ответственностью «Жигулевский склад», общества с ограниченной ответственностью «Первомайский склад», общества с ограниченной ответственностью «Сергиевский склад», единственный вид его экономической деятельности – сдача имущества в аренду.

При этом, если верны выводы суда о том, что имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть», юридически государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (общество «Кинельский склад»), а право пользования недрами – оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем, как утверждает АО «Самаранефтегаз», будучи держателем лицензии, получал его в аренду от общества «Кинельский склад» и использовал для добычи нефти.

Однако судами указанным обстоятельствам оценка не дана, судами не установлено, каким образом повлияло или могло повлиять владение имуществом на праве собственности, используемым для проведения работ, связанных с пользованием недрами, одним лицом, а наличие при этом лицензии не у собственника имущества, а у другого лица и сдача его в аренду держателю лицензии, а также запрет на передачу права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в качестве вклада в уставный капитал общества (пункт 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ), на размер обязательств общества «Кинельский склад».

Судами не дана оценка положениям законодательства применительно к обстоятельствам настоящего дела о том, что только АО «Самаранефтегаз» как держатель лицензии имеет исключительное право на пользование недрами в границах горного отвода, а также на получение в аренду земельного участка в границах оформленных горных отводов согласно лицензий, и любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с его согласия, получая имущество общества «Кинельский склад» длительные годы в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» не могло не знать об основаниях приобретения права аренды его правопредшественником у ответчика, в льготном порядке и без торгов, но не в целях недропользования, а как собственник объектов недвижимости в целях их эксплуатации, что также подтверждается материалами дела; по утверждению представителя истца в судебном заседании суда кассационной инстанции арендная плата за землю вносилась истцом обществу «Кинельский склад» в составе арендных платежей за пользование имуществом без выделения такой суммы; почему тогда, внося плату за землю в составе арендных платежей как это предусмотрено условиями договора аренды от 21.01.2016 № 16-00284-010/3220135/3142Д непосредственно обществу «Кинельский склад» как собственнику имущества, истец требует возврата в качестве неосновательного обогащения арендные платежи за землю из расчета сумм, уплаченных обществом «Кинельский склад» Администрации, как за пользование объектами недвижимости.

При разрешении спора суды признали правомерным для исчисления льготного размера арендной платы применение пункта 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ, подлежащей применению в связи с переоформлением права бессрочного пользования землей под объектами недвижимости.

Суд округа считает такие выводы судов преждевременными.

Наделяя общество «Кинельский склад» правом на такую льготу, суды исходили из того, что: к АООТ «Самаранефтегаз» в момент перехода права собственности на имущество НГДУ «Жигулевскнефть» в порядке преобразования ГППО «Куйбышевнефть» перешло и принадлежавшее ему право постоянного бессрочного пользования на спорный земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты; в связи с введением в действие с 01.01.1996 Федерального закона «Об акционерных обществах», наименование организационно-правовой формы общества изменено с АООТ на ОАО «Самаранефтегаз»; во исполнение пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ документы ОАО «Самаранефтегаз», его полное и сокращенное фирменное наименование, приведены в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ): АО «Самаранефтегаз».

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что право постоянного бессрочного пользования спорным участком принадлежало истцу как правопреемнику НГДУ «Богатовскнефть»; в дальнейшем это имущество передано в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Грековский склад» (далее – общество «Грековский склад») при его создании, что подтверждается выпиской из протокола № 13 заседания Совета директоров ОАО «Самаранефтегаз» от 27.10.1999, актом приема-передачи имущества от 02.12.1999; затем общество «Грековский склад» присоединено к обществу «Кинельский склад» решением единственного участника от 22.08.2003 № 3; по передаточному акту от 15.09.2003 объекты недропользования переданы обществу «Кинельский склад», право собственности общества зарегистрировано, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности.

Принимая во внимание указанную норму пункта 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ, в соответствии с которой не могло быть внесено в уставный капитал вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ, судам следовало установить, могло ли быть переоформлено право постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком на право аренды, при наличии такого запрета, соответственно, возможность применения для расчета арендной платы льготной ставки в размере 2 процента от кадастровой стоимости.

Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также пункту 1 статьи 50.1 ГК РФ учреждение общества (юридического лица) осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Таким образом, общество «Грековский склад» и общество «Кинельский склад» созданы по решению их учредителей и приобретали имущество, расположенное на земельном участке не в результате сделок купли-продажи, а в результате их наделения таким имуществом учредителем (собственником имущества), правопредшественники которого обладали правом бессрочного пользования землей.

Между тем согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» приведена правовая позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Так, согласно части 1 статьи 37 Земельного кодекса РСФСР, действовавшего до 30.10.2001, при переходе права собственности на строение, сооружение или при передаче их другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам вместе с  этими объектами переходит право пользования земельными участками.

В силу пункта 2 статьи 271 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2019 № 305-ЭС18-22413, в случае своевременного переоформления продавцом объектов недвижимости права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком на право аренды, к покупателю таких объектов, расположенных на участке, находящемся в аренде у продавца, переходят права и обязанности арендатора участка, в том числе и обязанность вносить арендную плату с применением ставки, закрепленной в пункте 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ.

Таким образом, из правовых позиций законодателя и высшей судебной инстанции следует вывод о возможности переоформления права постоянного (бессрочного) пользования землей на право аренды при переходе права собственности к покупателю объектов недвижимости в результате заключения сделки купли-продажи; при передаче имущества в качестве вклада при учреждении нового юридического лица, такие условия отсутствуют, о чем прямо указано законодателем в пункте 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ.

Кроме этого, в соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного или муниципального имущества.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации.

Суды не дали оценку тем обстоятельствам, что в момент учреждения общества «Грековский склад» и общества «Кинельский склад» и наделения их учредителем объектами недвижимости в 2003 году, право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками АО «Самаранефтегаз» (ПО «Куйбышевнефть» - НГДУ «Богатовскнефть») на право аренды переоформлено не было.

При этом из материалов дела следует, что общество создано посредством его учреждения, а не реорганизации, и положения норм гражданского законодательства о правопреемстве к правоотношениям указанных лиц не применимы.

Из постановления Главы Алексеевского района Самарской области от 16.12.2005 № 338-400, постановления Главы Алексеевского района Самарской области от 09.06.1992 № 114 следует, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком АО «Самаранефтегаз» прекращено, а земельные участки предоставлены в аренду обществу «Кинельский склад»; из указанного документа не следует передача права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставной капитал общества «Кинельский склад».

Учитывая прямой запрет, установленный пунктом 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ на передачу права постоянного (бессрочного) пользования в качестве вклада в уставные капиталы вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ, судам надлежало дать оценку указанным нормам, и установить, могло ли общество «Кинельский склад» при его учреждении и до заключения первого договора аренды земли от 2004 года использовать спорный земельный участок в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, учитывая положения пункта 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ и то обстоятельство, что оно не получало имущество по сделке купли-продажи и указанное право не было передано ему постановления администрации от 16.12.2005 № 338-400, от 09.06.1992 № 114; могли ли земельные участки быть переданы обществу «Кинельский склад» и использоваться им исключительно на праве аренды без переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, с учетом нахождения на нем объектов недвижимости, переданных в уставный капитал; привело ли ненадлежащее оформление арендных отношений под объектами недвижимости в период с момента учреждения общества «Кинельский склад» и наделения имуществом и до заключения им договора аренды к каким-либо правовым последствиям, в том числе, имеющим значение для разрешения настоящего спора.

Таким образом, возможность применения указанной нормы к спорным правоотношениям, и правовые последствия применения такой нормы судами не рассмотрена и не установлена.

При этом не учтено, что буквальное содержание абзаца третьего пункта 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ свидетельствует о распространении его положений на определенные земельные участки (право постоянного (бессрочного) пользования на которые переоформлено на право аренды), а не на конкретных лиц.

Таким образом, судами не дана оценка тем обстоятельствам, что если имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, то следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть», государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (общество «Кинельский склад»), а право пользования недрами – оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем, как утверждается АО «Самаранефтегаз», будучи держателем лицензии, получал его в арендное пользование от общества «Кинельский склад» и использовал для добычи нефти.

Тем самым, юридически, АО «Самаранефтегаз» как недропользователь не обладало имуществом, необходимым для добычи нефти, а также не владело спорными земельными участками в целях использования для недропользования, а собственник имущества, используемого для работ, связанных с недропользованием – не обладал лицензией на пользование недр, в то время фактически использовал эти объекты на основании длительных договоров аренды АО «Самаранефтегаз»; с какими обстоятельствами связана такая деятельность, наделено ли при таких обстоятельствах общество правом на возврат уплаченных его правопредшественником арендных платежей как излишне уплаченных, судами не установлено.

Согласно части 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к вышеназванным нормам материального права, в том числе относительно права на льготное исчисление размера арендной платы за пользование земельным участком, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, устранить возникшие разногласия, с соблюдением требований статьи 7 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А55-23338/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            Э.Р. Галиуллин


Судьи                                                                                     Р.А. Нафикова


                                                                                            Ф.В. Хайруллина