Постановление от 13 февраля 2024 г. по делу № А50-19753/2022

66672161549843

арбитражный суд уральского округа

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9484/23

Екатеринбург

13 февраля 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЭМИ» на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу № А50-19753/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ДЭМИ» (далее - общество «ДЭМИ», ответчик) - ФИО2 (доверенность от 31.05.2023), ФИО3 (доверенность от 31.05.2023);

ФИО4 (далее - истец) - ФИО5 (доверенность от 25.05.2023).

Обществом «ДЭМИ» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А50-12323/2022. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявленного ходатайства не установлено, рассмотрение

кассационной жалобы в рамках аналогичного по своему существу спора № А50-12323/2022 не является препятствием для рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

В Арбитражный суд Пермского поступило исковое заявление ФИО6 о взыскании с общества «ДЭМИ» действительной стоимости доли в сумме 10 328 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2022 по 26.07.2023 в сумме 778 561 руб. 42 коп. с продолжением их начисления на сумму основного долга в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 27.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, исковые требования удовлетворены: с общества «ДЭМИ» в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 10 328 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.07.2022 по 26.07.2023, в сумме 778 561 руб. 42 коп.

Дополнительным решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2023 с общества «ДЭМИ» в пользу ФИО6 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемых на сумму задолженности с 27.07.2022 до момента фактического исполнения обязательств.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «ДЭМИ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 09.08.2023 и постановление апелляционного суда от 27.11.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов об отсутствии правовых оснований для применения при определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества скидки на неконтрольный характер такой доли, по мнению заявителя, неприменение судами понижающего коэффициента противоречит сложившейся судебной практике. К рассматриваемой ситуации, с точки зрения ответчика, подлежал применению правовой подход, сформированный в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16, с учетом применения которого действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества «ДЭМИ» составляет 4 575 000 руб.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ДЭМИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2003, ФИО6 являлся участником общества «ДЭМИ» с размером доли в уставном капитале 17 %.

Впоследствии, 20.12.2021, ФИО6 подано нотариально оформленное заявление о выходе из общества «ДЭМИ» с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли.

Соответствующая запись о выходе истца из состава участников общества «ДЭМИ» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 28.01.2022.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ДЭМИ» обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ») общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума № 90/14), в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

В данном случае, возражая относительно требований истца, общество «ДЭМИ» ссылалось на необходимость применения в данном случае правового подхода, изложенного в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16, предусматривающего возможность снижения действительной стоимости доли с учетом скидки на ее неконтрольный характер.

В целях определения размера действительной стоимости доли судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза (первоначальная и повторная).

По результатам первоначальной экспертизы представлено заключение от 20.01.2023 № 1123-12/22, согласно которому действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества «ДЭМИ» на 31.12.2021 с учетом стоимости чистых активов общества составляет 10 331 000 руб.

По итогам повторной экспертизы в суд поступило заключение от 03.05.2023 № 444-04/23, в соответствии с которым действительная стоимость доли истца в размере 17 % с учетом размера скидки на неконтрольный характера по состоянию на 31.12.2021 составила 4 577 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела экспертные заключения, суды признали в качестве допустимого доказательства заключение эксперта от 20.01.2023 № 1123-12/22, указав, что заключение повторной экспертизы не может быть признано надлежащим доказательством, поскольку изложенные в нем выводы противоречат действующему порядку определения действительной стоимости доли.

Ввиду отсутствия у общества «ДЭМИ» такого актива, как акции других обществ, суды констатировали невозможность применения к заявленным истцом требованиям подхода, выработанного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.11.2016 № 336-ПЭК16, признав соответствующие доводы ответчика несостоятельными.

С учетом изложенного, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о необходимости применения понижающих коэффициентов, суды заключили, что действительная стоимость доли истца пропорционально его доле участия в обществе составляет 10 328 000 руб., в связи с чем пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Установив факт просрочки исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли со стороны ответчика, суды также удовлетворили требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не усматривает оснований для иных выводов.

Судебная коллегия считает, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, судами правильно установлены и приняты во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка. По отношению к установленным обстоятельствам нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены верно.

Занятый судами при разрешении спора подход, вопреки позиции ответчика, соответствует основополагающим принципам определения действительной стоимости доли, закрепленным в Законе № 14-ФЗ, и согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, согласно которой основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами.

Отклоняя ссылки ответчика на постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16, суды обоснованно исходили из того, что изложенная в указанном постановлении правовая позиция, допускающая возможность дисконтирования действительной стоимости доли по мотиву миноритарности, касается вопроса проверки обоснованности применения скидок, связанных с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, к активам общества, в состав которых входят акции других обществ. В рассматриваемом случае, ответчик таких активов не имеет. Доказательств, свидетельствующих о необходимости применения при определении рыночной стоимости активов общества понижающих коэффициентов к доле истца, в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Доводы жалобы не опровергают сделанных судами выводов, которые соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права. Иное толкование подателем жалобы норм права не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу № А50-19753/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЭМИ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова

СудьиК.А. Савицкая

О.Н. Пирская