Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А56-96448/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96448/2022
05 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташов А.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчик Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕК"

третье лицо ФИО3

о принудительной ликвидации юридического лица


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 22.03.2022 № 78АВ1714358,

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 30.11.2021 № 78АВ 1320603,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕК".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Представитель третьего лица заявила ходатайство об отложении судебного заседания.

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ и с учётом мнения другой стороны, арбитражный суд не усмотрел уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Из предмета и оснований заявленных требований, не усматривается, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела по существу, каким-либо образом может повлиять на права или обязанности заявленного третьим лицом Следственного отдела, а также создать препятствия для проведения следственных мероприятий.

Процесс ликвидации юридического лица не препятствует сбору доказательств при наличии соответствующей процессуальной необходимости.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ЗАО «ИНТЕК» зарегистрировано распоряжением Главы Фрунзенской районной администрации Мэрии г. Санкт-Петербурга № 118-р от 28.01.1993 г. Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (ИНН <***>, перерегистрировано в форме преобразования из ЗАО «ИНТЕК» (ИНН <***>, КПП 784001001, ОГРН <***>) на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИНТЕК» №2-А/2014 от 30.09.2014 г., о чём налоговым органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу выдано Свидетельство серия 78 № 009240732 от 21.05.2015 г., ОГРН <***>, Адрес местонахождения: 191119, <...> литер Б помещение 1Н; почтовый адрес: 191119, Санкт-Петербург, а/я 201.

С 2015 по январь 2021 учредителями ООО «Интек» являлись ФИО6 (50% доли в уставном капитале) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале).

ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Интек».

ФИО2 назначен заместителем генерального директора ООО «Интек».

Основными видами деятельности ООО «ИНТЕК» являются:

-проведение исследовательских и конструкторских разработок в области систем обработки, отображения, ввода-вывода и передачи информации, программного обеспечения, поставка опытных и серийных образцов специальной продукции В и ВТ;

-проведение специальных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в области программного обеспечения, компьютерной техники, радиоэлектроники и технологии приборостроительного производства, поставка опытных и серийных образцов специальной продукции для кораблей, ПЛ, самолётов, мобильных береговых объектов и космических аппаратов;

-разработка, производство, испытания и реализация продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления.

Основными заказчиками опытно-конструкторских работ и серийных изделий в течение последних лет являлись следующие предприятия и организации: входящие в состав АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей»: АО «ВНИИРТ», АО «Муромский завод радиоизмерительных приборов», АО «НИИ измерительных приборов - Новосибирский завод имени Коминтерна» (АО «НПО НИИИП-НЗиК»), АО «Ульяновский механический завод»; ОАО «МНИИРЭ «Альтаир», АО «НПП «Салют», АО «НИИ «Вектор», АО «Конструкторское бюро точного машиностроения им. А. Э. Нудельмана», АО «Равенство», ПАО «НПО «Стрела».

Таким образом, ООО «Интек» вело деятельность, имело постоянное и непрерывное производство, а в ходе судебного разбирательства установлено, что счетах третьего лица находится боле 500 000 000 руб., помимо движимого и недвижимого имущества.

Из объяснений сторон следует, что участники, владеющие 100% долей в уставном капитале Общества: ФИО6 и ФИО2 вплоть до смерти ФИО6 осуществляли управление и совместный контроль за деятельностью Общества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за весь период с момента создания Общества, между которыми отсутствовал какой-либо корпоративный спор (конфликт).

Кроме того, отсутствие какого-либо корпоративного конфликта на момент смерти ФИО6 подтверждается наличием 100% кворума на внеочередном собрании участников, состоявшемся незадолго до смерти ФИО6 и утвержденного Протоколом №1/11-2020 от 25 ноября 2020 года.

На данном собрании ФИО2 и ФИО6 приняли решение о распределении прибыли прошлых лет в размере 84 000 000 рублей, которая перечислена участникам 04.12.2020г.

В январе 2021 года ФИО6 скончался.

29.07.2021г. к ФИО3 от бывшего супруга - участника Общества ФИО6 перешла в порядке наследования Доля участника общества в размере 50%.

В настоящее время состав участников ООО «ИНТЕК» состоит из 50% долей, принадлежащих ФИО2 и 50 %, принадлежащих ФИО3

В результате вхождения в состав участников в ООО «ИНТЕК» начался корпоративный конфликт между участниками общества, выразившийся в невозможности избрать единоличный исполнительный орган, а также в невозможности продолжения деятельности общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 26.04.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников, с повесткой дня, включающей вопросы об организации текущей деятельности общества, в том числе об избрании исполнительного органа ООО «ИНТЕК», утверждения новой редакции Устава ООО «Интек» в редакции учредителей, предложенных ФИО3 и ФИО2

Решения по поставленным вопросам так и не были приняты в силу корпоративного конфликта между участниками, в результате которого участники Общества не могут избрать исполнительный орган, для возобновления полноценной работы.

28.06.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников по следующим вопросам: об избрании исполнительного органа ООО «ИНТЕК»; представление краткой информации о кандидате на должность генерального директора, как исполнительного органа общества; заключение трудового договора Председателем собрания с избранным кандидатом; утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год; определение основных возможных вариантов реорганизации деятельности ООО «ИНТЕК».

Собрание признано состоявшимся, однако решения по основным вопросам повестки принято не было.

По вопросу об избрании генерального директора на собрании ФИО2 выдвинул кандидатуру ФИО2 на данную должность и представил участникам собрания для ознакомления информацию о соответствии кандидатуры ФИО2 должности генерального директора ООО «Интек». Представителем учредителя ФИО3 на должность генерального директора выдвигались кандидатуры ФИО7 и ФИО8

Решение по данному вопросу принято не было в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения по данному вопросу.

По вопросу об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ФИО9, представил отчетность ООО «Интек» за 2020 год и заключение от 15.06.2021 г. аудиторско-консультационной фирмы «ЮРИЭМ-2» по проведенному, в соответствии с договором № 1517/20 от 03.07.2020 г., аудиту бухгалтерской отчетности ООО «ИНТЕК» за 2020 год.

По данному вопросу представитель ФИО3 и доверительный управляющий 25% долей в Уставном капитале Общества голосовали против утверждения отчетности, в связи с чем решение по данному вопросу принято не было.

По вопросу определения основных возможных вариантов реорганизации деятельности ООО «ИНТЕК» представитель ФИО2, сообщил, что на фоне корпоративного конфликта между участниками, в результате которого участники не могут избрать исполнительный орган для возобновления Обществом полноценной работы, участники в ходе предварительных обсуждений пришли к обоюдному понимаю невозможности совместного ведения деятельности ООО «ИНТЕК» и выразили обоюдное желание прийти к соглашению о способах и условиях прекращения взаимоотношений в части совместного участия в ООО «ИНТЕК». На рассмотрение участников представлены варианты прекращения участниками Общества совместного участия в ООО «ИНТЕК». Голосование по данному вопросу повестки дня не проводилось, решение не принималось. Участники решили продолжить обмен мнениями и предложениями по данному вопросу повестки дня собрания путем дальнейшего ведения переговоров.

ФИО2 на собрании был представлен доклад действующего заместителя генерального директора ООО «ИНТЕК», участника с долей 50% (пятьдесят процентов) 5000 (пять тысяч) рублей уставного капитала ФИО2 о чрезвычайной ситуации, сложившейся в ООО «ИНТЕК», который был зачитан и приложен к протоколу собрания.

14.01.2022 состоялось внеочередное собрание участников Общества, по вопросам:

- об организации текущей деятельности общества, в том числе об избрании Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК»;

- определения основных направлений развития ООО «Интек»;

- принятие решения о реорганизации ООО «ИНТЕК» в форме разделения, выделения, -принятие решения о ликвидации ООО «ИНТЕК»;

- обсуждение финансовых результатов хозяйственной деятельности ООО «Интек», достигнутых Обществом в 2021 году;

-определение показателей чистой прибыли общества за 2021 год;

-о распределении чистой прибыли ООО «Интек», полученной обществом по результатам хозяйственной деятельности в 2021 году, между участниками пропорционально их долям участия в уставном капитале ООО «Интек»;

-об утверждении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Интек» в размере 50% на основе Отчета об оценке от 19.07.2021, выполненного ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент»; - о проведении оценки действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «ИНТЕК» на 31.12.2021 г., исходя из рыночной стоимости активов;

-о заключении с ООО «Взлёт» (ИНН <***>) договора на проведение оценки и предоставление отчета об оценке действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «ИНТЕК» на 31.12.2021 г. исходя из рыночной стоимости активов.

По вопросу об определении единоличного исполнительного органа представлены три кандидатуры, ФИО2 выдвинул свою кандидатуру, предоставив сведения о кандидатуре на должность генерального директора. ФИО3 выдвинула кандидатуры ФИО10 и ФИО8 (дочь и зять ФИО3 соответственно). Решение по данному вопросу принято не было в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения по данному вопросу.

По вопросу об определении основных направлений развития ООО «Интек» выступал ФИО2, который сообщил, что на фоне корпоративного конфликта между участниками, в результате которого участники не могут избрать исполнительный орган Общества для возобновления его полноценной работы, участники в ходе предварительных обсуждений пришли к обоюдному понимаю невозможности совместного ведения деятельности ООО «ИНТЕК» и выразили обоюдное желание прийти к соглашению о способах и условиях прекращения взаимоотношений в части совместного участия в ООО «ИНТЕК».

На рассмотрение участников представлены варианты прекращения участниками Общества совместного участия в ООО «ИНТЕК» путем реорганизации или ликвидации Общества.

Решения о реорганизации в форме разделения или выделения, а также ликвидации Общества ФИО2 голосовал «за» принятие одного из таких решений, а представитель ФИО3 «против» в связи с чем решение по данным вопросам повестки не было принято.

В связи с отсутствием действующего Генерального директора в ООО «ИНТЕК», уполномоченного согласно пункту 11.8. Устава созывать годовое собрание участников Общества и в связи с пропуском Обществом срока на проведение годового собрания участников, ФИО2, в соответствии с пунктом 11.8. Устава и требованиями статьи 34 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» созвано годовое собрание участников Общества по итогам деятельности Общества в 2021 году.

Общее собрание участников общества от 02.08.2022 не проведено и предложено рассмотреть вопрос о переносе собрания на 09 августа 2022 года.

09.08.2022 состоялось общее собрание участников общества по вопросам:

-об избрании Генерального директора Общества.

-об утверждении годового отчета о результатах деятельности общества за 2021 год.

-об утверждении годового бухгалтерского баланса общества за 2021 год, представленного участникам главным бухгалтером Общества.

-утверждение аудитора на 2022 год.

-об утверждении основных направлений деятельности общества на 2022 год.

-о ликвидации Общества.

На указанном общем собрании участников не принято решение по вопросу избрания Генерального директора Общества в связи с отсутствием необходимого количества голосов для принятия решения по данному вопросу, а также в связи с отсутствием сведений о предложенных кандидатурах.

На общем собрании участников представители ФИО3 голосовали против утверждения годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2021 года.

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность ведения бухгалтерского учета распространяется на все российские компании без исключения. Итогом ведения деятельности компании в течение года является годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность компании, которая должна давать достоверное представление о финансовом положении организации на отчетную дату, финансовом результате ее деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. В случае непредставления организацией бухгалтерской и налоговой отчетности компания может нести налоговую и административную ответственность, в том числе непредставление отчетности может повлечь приостановление операций по счетам в банке, что может существенно повлиять на осуществление организацией своей деятельности, а также повлечь административную ответственность в виде наложения штрафа. Не сдача отчетности также может повлечь исключение Общества из ЕГРЮЛ. Таким образом, представление отчетности является обязанностью организации, установленной действующим законодательством, за неисполнение которой предусмотрена ответственность. В связи с чем ФИО2 осуществляя полномочия, представленные ему доверенностью, представил в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020 год.

С момента истечения доверенности №420-Д от 18.12.2018г., ФИО2 утратил возможность осуществлять какие-либо полномочия от имени Общества, в том числе возможность на предоставление в органы ИФНС налоговой отчетности Общества, а также иных бухгалтерских документов, а также документов и сведений для подтверждения деклараций по НДС контрагентам Общества.

Таким образом, на протяжении 1 года и 9 месяцев у участников общества отсутствует возможность принятия решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано общества, в том числе осуществление деятельности юридического лица становится невозможным виду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В период корпоративного конфликта произошло сокращения штата ООО «ИНТЕК» в связи с отсутствием легитимного руководителя, корпоративный конфликт привел к приостановке производственной деятельности и невозможности начисления заработной платы в виду отсутствия действующего исполнительного органа.

Участниками инициированы судебные разбирательства в рамках длящегося корпоративного конфликта, а также административные разбирательства между участниками и обществом.

Поскольку иного разрешения корпоративного конфликта не имеется, истец обратился с иском в суд о принудительной ликвидации общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам

Согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В соответствии с пунктом 19.2 Устава Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания участников или по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 57 Закона об ООО установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан -фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Таким образом, из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В п. 3 ст. 61 ГК РФ предусмотрен случай ликвидации корпорации в судебном порядке: по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 29 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» от 23.06.2015, удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В рассматриваемом случае все меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица были исчерпаны.

В 2022 и 2023 деятельность общество фактически не ведет, доступа к расчетным счетам никто не имеет, налоговая и иная отчетность не сдается.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с августа 2022 года налоговым органом внесены сведения о недостоверности данных ЕГРН о юридическом лице ООО «ИНТЕК».

При указанных обстоятельствах процедура ликвидации ООО «ИНТЕК» может привести к разрешению корпоративного конфликта, законному разделу имущества между участниками по итогам расчетов общества по обязательным платежам.

Общество на текущий момент владеет движимым и недвижимым имуществом, имеет денежные средства на банковских счетах по итогам выполненных в 2020-2021 годах государственным контрактам.

На основании вышеизложенного суд считает необходимым ликвидировать ООО «ИНТЕК», назначив ликвидатором ООО «ИНТЕК» участника ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственность «ИНТЕК» (191119, <...>, литер Б, помещение 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2015, ИНН: <***>).

Ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» назначить участника ООО «ИНТЕК» ФИО2

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.