Решение от 10 февраля 2017 г. по делу № А05-13504/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-13504/2016
г. Архангельск
10 февраля 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 10 февраля 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...> этаж, пом.4) на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации

к ответчику - ФИО3

о взыскании 90 000 руб. убытков

при участии в заседании представителей:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 29.08.2016

установил:

ФИО2, действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3, директору общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", о взыскании 90 000 руб., составляющих часть убытков от суммы 23 006 748 руб. 01 коп. причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес".

ООО "Норд-Лес" с заявленным иском не согласно. Ответчик иск не признает.

Право на предъявление иска обосновано тем, что ФИО2 является участником ООО "Норд-Лес" с долей 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.12.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Спор рассмотрен в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании представителей ООО "Норд-Лес" и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" за основным государственным регистрационным номером <***>.

Решением общего собрания участников "Норд-Лес" от 02.11.2012, оформленным протоколом без номера, директором общества избран ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3, действуя недобросовестно и неразумно в отношении ООО "Норд-Лес", добровольно перечислил обществу с ограниченной ответственностью «Север-Лес» 15 173 228 руб. 51 коп. по его требованию об уплате долга по 17 договорам займа, заключенным между ООО «ТД «Лесные ресурсы» и ООО "Норд-Лес", не потребовав от общества «Север-Лес» предоставления подлинников документов, подтверждающих переход к нему права требования долга. По мнению ФИО2, общество которому были перечислены денежные средства является «фирмой-однодневкой», не ведет хозяйственной деятельности и данное обстоятельство могло быть установлено ФИО3 до перечисления денежных средств при разумном исполнении обязанностей директора. Также ФИО2 полагает, что ФИО3 действовал недобросовестно и неразумно при рассмотрении Арбитражным судом Архангельской области дела № А05-6449/2016 по иску ООО «Север-Лес» к ООО "Норд-Лес" о взыскании 7 853 519 руб. 50 коп. долга по 17 договорам займа, не приняв мер к оспариванию обстоятельств перехода к обществу «Север-Лес» права требования долга в ходе рассмотрения спора и обжалованию состоявшегося решения.

В возражениях на иск ООО "Норд-Лес" и ответчик указали, что у общества отсутствовали основания оспаривать договоры займа, заключенные им с ООО «ТД «Лесные ресурсы», и размер долга по ним, а также договоры уступки права требования долга по этим договорам займа, поскольку денежные средства по договорам займа были обществом получены и не возвращены, также обществом были получены уведомления и первичные документы о состоявшихся уступках права требования долга по договорам займа и о переходе к ООО «Север-Лес» права требования этого долга. Действуя разумно и предотвращая возникновение дополнительных расходов по договорам займа в виде неустоек за просрочку платежа, общество по требованию ООО «Север-Лес» произвело оплату части долга, остальная часть долга по договорам займа взыскана с общества решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2016 по делу № А05-6449/2016, оспаривать которое у общества также не имелось оснований. ООО "Норд-Лес" и ответчик считают, что ФИО2 не доказал причинение убытков обществу в размере 23 026 748 руб. 01 коп.

При оценке обстоятельств рассматриваемого спора судом принято во внимание наличие корпоративного конфликта между участниками общества ФИО2 и ФИО3

Проверив обоснованность доводов ФИО2, возражений общества и ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Частью 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам - статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности. Ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Участник общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий единоличного исполнительного органа, наличие причинной связи между действием (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Из материалов дела следует, что между ООО «ТД «Лесные ресурсы» (займодавец) и ООО «Норд-Лес» (заемщик) в период с 29.11.2013 по 21.10.2014 заключено 17 договоров беспроцентного займа на общую сумму 23 026 748 руб. 01 коп., которая в сроки установленные договорами не была возвращена займодавцу.

20.11.2014 по договору уступки права требования ООО «ТД «Лесные ресурсы» уступило ООО «Викинг» право требования с ООО «Норд-Лес» суммы долга в размере 23 006 748 руб. 01 коп. по 17 договорам займа.

Уведомлением от 20.11.2014 ООО «ТД «Лесные ресурсы» известило ООО «Норд-Лес» о состоявшейся уступке.

22.02.2016 по договору уступки права требования ООО «Викинг» уступило ООО «Север-Лес» право требования с ООО «Норд-Лес» суммы долга в размере 23 006 748 руб. 01 коп. по 17 договорам займа.

Уведомлением от 22.02.2016 ООО «Север-Лес» известило ООО «Норд-Лес» о состоявшейся уступке.

14.03.2016 ООО «Север-Лес» направило в ООО «Норд-Лес» требование о погашении долга по договорам займа на общую сумму 23 006 748 руб. 01 коп.

Платежным поручением № 64 от 08.04.2016 ООО «Норд-Лес» произвело частичную оплату долга по договорам займа новому кредитору ООО «Север-Лес» в размере 15 173 228 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2016 по делу № А05-6449/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2017, взыскано с ООО «Норд-Лес» в пользу ООО «Север-Лес» 7 853 519 руб. 50 коп. долга на основании договоров займа и договора уступки права требования от 22.02.2016.

Указанными судебными актами оценены вышеизложенные обстоятельства и установлена обязанность ООО «Норд-Лес» оплатить долг по договорам займа кредитору ООО «Север-Лес» и право ООО «Север-Лес» требовать от ООО «Норд-Лес» уплаты долга по договорам займа на основании договора уступки права требования от 22.02.2016.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявленный в предварительном судебном заседании представителем ФИО2 довод о том, что ФИО3 необоснованно перечислены денежные средства на счет общества, которое, по его мнению, относится к разряду «фирм-однодневок» и не ведет хозяйственной деятельности, не подтвержден никакими достоверными доказательствами. Представленная ФИО2 справка, составленная им на основании данных Единого государственного реестра юридических лиц, о том, что лицо, зарегистрированное директором ООО «Север-Лес», также одновременно является руководителем ряда юридических лиц, не подтверждает вышеизложенное утверждение ФИО2

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что ФИО2 не доказал, что ФИО3 недобросовестно и неразумно исполнял обязанности директора при осуществлении обществом его хозяйственной деятельности и что его действия и бездействие повлекли неблагоприятные последствия для общества в виде убытков.

Оснований для взыскания с ФИО3 убытков не имеется, поскольку отсутствуют все необходимые признаки для наступления гражданско-правовой ответственности ответчика.

В удовлетворении иска судом отказывается.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом истцу в удовлетворении иска, расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина