Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А41-8769/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-8769/23
20 апреля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "ПРИАНГАРСКИЙ ЛПК" к ООО "БИОРЕСУРС", АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" о расторжении и взыскании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ООО «Приангарский ЛПК» (далее – Приангарский ЛПК) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Биоресурс» (далее - Биоресурс), АО «Сбербанк Лизинг» (далее - Сберлизинг) о расторжении договора купи-продажи, взыскании с ООО «Биоресурс» задолженности в размере 64 837 500 рублей, неустойки 4 987 500 рублей неустойки, убытков 5 218 264,14 рублей.

Представители Приангарского ЛПК в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме, просили удовлетворить исковые требования. Представитель Сберлизинга указал, что требования Истца являются законными и подлежащими удовлетворению. Представитель Биоресурса возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 03.09.2021 между Сберлизингом (покупатель), Биоресурсом (продавец) и Приангарским ЛПК (получатель) заключен договор купли-продажи №ОВ/K-30455-61-01-С-01 (далее - Договор купли-продажи) на приобретение линии сортировки сырых пиломатериалов ЛСПС 16 (далее - оборудование) в соответствии со Спецификацией (Приложение №1 к договору).

Договор купли-продажи был заключен в целях реализации договора лизинга №ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021, заключенного между Приангарским ЛПК и Сберлизингом (далее – Договор лизинга).

Согласно п. 1.1 Договора купли-продажи Биоресурс обязался поставить и передать в собственность Сберлизингу оборудование, а также провести монтажные и пусконаладочные работы и ввести Оборудование в эксплуатацию.

Согласно п. 2.1 Договора купли-продажи стоимость Оборудования составляет 99 750 000 рублей, в том числе НДС. Пунктом 2.2 установлен следующий порядок расчетов:

- 20% стоимости Оборудования (19 950 000 рублей, в т.ч. НДС) – в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора купли-продажи;

- 45% стоимости Оборудования (44 887 500 рублей, в т.ч. НДС) – в течение 25 рабочих дней после первого платежа;

- 20% стоимости Оборудования (19 950 000 рублей, в т.ч. НДС) – в течение 5 рабочих дней с моменты получения от Ответчика-1 уведомления о готовности Оборудования к отгрузке с одновременным предоставление паспорта Оборудования;

- 15% стоимости Оборудования (14 962 500 рублей, в т.ч. НДС) – в течение 5 рабочих дней с даты подписания Акта выполненных монтажных работ и ввода Оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи Биоресурс обязан был поставить Оборудование на промплощадку Приангарского ЛПК вблизи г. Кодинска, стройбаза левого берега, не позднее 8 месяцев с даты подписания Договора, при условии своевременного поступления платежа на расчетный счет Продавца - то есть не позднее 3 мая 2022 года.

Как установлено материалами дела, Приангарский ЛПК уплатил Сберлизингу аванс по Договору лизинга в размере 24 937 500 рублей (платежное поручение №12158 от 13.09.2021).

Сберлизинг уплатил Биоресурсу по Договору купли-продажи:

- 19 950 000 рублей (платежное поручение №19357 от 15.09.2021), то есть 20% стоимости Оборудования;

- 44 887 500 рублей (платежное поручение №25166 от 19.10.2021) то есть 45% стоимости Оборудования,

всего 64 837 500 рублей (65% договорной стоимости оборудования).

18.04.2022 письмом исх. №033/Б Биоресурс сообщил Приангарскому ЛПК о трудностях с поставками комплектующих для оборудования и кассовом разрыве, предложил Приангарскому ЛПК дополнительно взять на себя оплату счетов в сумме 11 889 320,66 рублей, а также сообщил о 45%-ной готовности оборудования на 31.03.2022.

22.04.2022 письмом исх. №370 Приангарский ЛПК отказался взять на себя оплату дополнительных счетов.

26.04.2022 Биоресурс исходящим письмом №037/Б направил в адрес Сберлизинга уведомление о готовности Оборудования к отгрузке и просьбу произвести оплату 20% стоимости Оборудования.

В связи с противоречивой информацией о готовности оборудования, Приангарский ЛПК запросил у Биоресурса фото- и видеоматериалы, подтверждающие готовность Оборудования, а также сертификаты и паспорта на узлы и комплектующие, входящие в состав Оборудования. На этот запрос Биоресурс ответил отказом (письмо исх. №038/Б от 29.04.2022).

Приангарский ЛПК письмами исх. №400/1 от 04.05.2022, исх. №419 от 13.05.2022 просил Сберлизинг рассмотреть возможность приостановки платежа, предусмотренного п. 2.2.3 Договора купли-продажи (20% стоимости оборудования по факту получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке) в связи с противоречивой информацией, поступающей от Биоресурса, и отсутствием подтверждения факта готовности оборудования к отгрузке.

Сберлизинг приостановил совершение платежа, предусмотренного п.2.2.3 Договора купли-продажи.

Актом осмотра оборудования от 25.05.2022 (место осмотра - производственная площадка Биоресурса <...>), подписанным представителями Приангарского ЛПК и Биоресурса, установлено, что готовность линии к монтажу не полная.

В течение июня-июля 2022 года Приангарский ЛПК обращался к Биоресурсу с предложениями в целях выхода из сложившейся ситуации. Письмом №523 от 10.06.2022 Приангарский ЛПК предложил Биоресурсу изменить условия Договора купли-продажи и указать, что третий платеж 20% осуществляется не по факту готовности оборудования к отгрузке, а авансом, при этом встречным условием было предоставление Приангарскому ЛПК и Сберлизингу сметы расходования денежных средств и права контроля за их расходованием, а также оформление обеспечительных обязательств. Письмом №619 от 15.07.2022 Приангарский ЛПК предложил взять на себя финансирование приобретения недостающих узлов и агрегатов путем заключения двустороннего договора займа, при условии предоставления Биоресурсом обеспечения возврата займа с помощью поручительства, залога или банковской гарантии на выбор Биоресурса.

Биоресурс отказался от предложений Приангарского ЛПК, настаивал на факте готовности Оборудования и платеже в размере 20% стоимости Оборудования без обеспечения.

Актом осмотра оборудования по Договору купли-продажи №ОВ/К-30455-61-01-С-01 от 28.09.2022, подписанным представителями Биоресурса, Сберлизинга, Приангарского ЛПК, установлено: готовность линии к монтажу не полная. От количества позиций, указанных в спецификации к договору (23), представлено к осмотру 34% (8).

28.10.2022 Приангарский ЛПК письмом исх. №ПЛПК/22 направил в адрес Сберлизинга и Биоресурса претензию (требование) о расторжении договора купли-продажи с приложением проекта соглашения о расторжении, а также письмом исх. №ПЛПК/23 – претензию (требование) о расторжении договора лизинга в адрес Сберлизинга.

30.11.2022 договор лизинга между Сберлизингом и Приангарским ЛПК был расторгнут. Согласно соглашению о расторжении договора лизинга Приангарский ЛПК и Сберлизинг определили сальдо взаимных обязательств по Договору лизинга в 39 900 000 рублей в пользу Сберлизинга.

Договор купли-продажи по соглашению сторон расторгнут не был, денежные средства, уплаченные Биоресурсу, не возвращены, что послужило основанием для обращения Приангарского ЛПК в суд.

В судебном заседании представители Приангарского ЛПК настаивали на удовлетворении исковых требований, подтвердили, что оборудование на дату рассмотрения дела не изготовлено и не поставлено, убытки, причиненные Приангарскому ЛПК неисполнением Биоресурсом обязательств по поставке оборудования, составляют 70 055 764,14 рублей (24 937 500 рублей уплаченного Сберлизингу аванса, 39 900 000 рублей денежных обязательств в пользу Сберлизинга, 5 218 264,14 рублей ежемесячных платежей за финансирование сделки, уплаченных Сберлизингу), также просили взыскать неустойку 4 987 500 рублей.

Представитель Сберлизинга подтвердила, что противоречивые данные о готовности оборудования, исходящие от Биоресурса, вызвали у Сберлизинга сомнения в действительности факта подготовки оборудования к отгрузке, в связи с чем третий платеж в размере 20% стоимости оборудования был приостановлен. Факт неготовности оборудования к отгрузке подтвержден Биоресурсом в ходе совместной рабочей встречи 26-28 сентября 2022 г. и отражен в протоколе рабочей встречи. С учетом заключенного между Сберлизингом и Приангарским ЛПК соглашения о расторжении договора лизинга от 30.11.2022 требования Истца являются законными и подлежащими удовлетворению.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Биоресурс указал, что этапы оплаты по договору купли-продажи равнозначны процентному соотношению изготовленного оборудования, включая стоимость всех затрат, связанных с его изготовлением, поэтому отсутствие полной готовности линии к монтажу на 25.05.2022 связано с отсутствием 3-го платежа. По мнению Биоресурса, единственным условием для третьего платежа являлось получение уведомление о готовности оборудования к отгрузке с одновременным предоставлением паспорта оборудования, что было исполнено. Актом осмотра недостатков качества изготовленного оборудования не выявлено. Соглашение о расторжении договора лизинга от 30.11.2022 по мнению Биоресурса является ничтожным, поскольку в нем стороны предопределили будущее решение арбитражного суда. У Приангарского ЛПК на основании ст. 1.3 Договора купли-продажи отсутствует право на расторжение договора и требование о возврате денежных средств.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума Верхового Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что между Сберлизингом и Приангарским ЛПК заключен договор лизинга на приобретение оборудования; между Сберлизингом, Приангарским ЛПК и Биоресурсом заключен трехсторонний договор купли-продажи оборудования. Эти договоры взаимосвязаны.

Приангарский ЛПК уплатил Сберлизингу аванс по Договору лизинга в размере 24 937 500 рублей, Сберлизинг уплатил Биоресурсу два авансовых платежа на общую сумму 64 837 500 рублей.

Третий платеж в соответствии с Договором купли-продажи был обусловлен совершением Биоресурсом действий по обеспечению готовности оборудования и получением Сберлизингом уведомления о факте готовности оборудования к отгрузке.

Суд относится критически к предоставленному в материалы дела письму Биоресурса исх. №037/Б от 26.04.2022 о готовности оборудования к отгрузке по следующим причинам. Под оборудованием в Договоре купли-продажи понимается 1 (одна) Линия сортировки сырых пиломатериалов ЛСПС 16, то есть комплекс всех связанных между собой конструкций и агрегатов, представляющих собой единый механизм, способный осуществлять свои технологические функции в соответствии с проектными показателями, а не отдельные части и комплектующие. Факт готовности оборудования опровергается доказательствами по делу: актом осмотра оборудования от 25.05.2022, актом осмотра оборудования по Договору купли-продажи №ОВ/К-30455-61-0-С-01 от 03.09.2021 от 28.09.2022, Протоколом рабочей встречи от 27.09.2022. Кроме того, факт отсутствия полной готовности не оспаривается Биоресурсом.

Само по себе формальное, не соответствующее действительности уведомление в отсутствие фактической готовности к отгрузке не является основанием для платежа в соответствии с условиями Договора купли-продажи.

В силу п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Суд оценивает действия Сберлизинга по приостановлению третьего платежа до подтверждения факта готовности оборудования к отгрузке как соответствующие п.2 ст.328 ГК РФ, разумные и добросовестные, направленные на защиту сторон Договора купли-продажи.

Суд отклоняет довод Биоресурса о том, что этапы оплаты по договору купли-продажи должны соответствовать процентному соотношению изготовленного оборудования, как не основанный на Договоре купли-продажи.

Суд не принимает довод Биоресурса об отсутствии недостатков качества оборудования, поскольку в соответствии с п. 3.19 Договора купли-продажи приемка по качеству производится по факту проведения установки, монтажа и пуска оборудования в эксплуатацию.

Соглашение о расторжении договора лизинга №ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021 от 30.11.2022 заключено между Биоресурсом и Приангарским ЛПК в связи неисполнением Биоресурсом обязательств по поставке оборудования в целях определения сальдо взаимных обязательств и иных последствий расторжения Договора лизинга.

Пунктом 2.4 Соглашения о расторжении договора лизинга стороны установили обязательство Приангарского ЛПК выплатить Сберлизингу 39 900 000 рублей. Пунктом 5 установлено, что с даты заключения соглашения к Приангарскому ЛПК перешло право требования возврата оплаченных лизингодателем (Сберлизингом) по Договору купли-продажи Оборудования денежных средств.

Условия Соглашения о расторжении договора лизинга не противоречат законодательству.

Судом установлено, что при заключении Договора купли-продажи и Договора лизинга стороны имели следующий интерес: Приангарский ЛПК – получить оборудование для производственной деятельности, Сберлизинг – получить лизинговые платежи от получателя, Биоресурс – получить договорную стоимость оборудования.

Согласно статье 46 Конституции РФ право на судебную защиту является неотъемлемым правом лица. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Отказ от права на обращение в суд недействителен.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 6.3 Договора купли-продажи стороны установили, что покупатель имеет право отказаться от договора и приемки оборудования в одностороннем порядке, в том числе, в случае просрочки передачи оборудования более чем на 20 (двадцать) календарных дней против срока, указанного в п.3.1 Договора (такая просрочка приравнивается к необоснованному отказу от поставки Оборудования). Стороны установили, что события, указанные в п.6.3, являются существенными нарушениями условий Договора.

Приангарский ЛПК является стороной Договора купли-продажи, вследствие нарушения договора Биоресурсом Приангарский ЛПК был лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора – а именно, поставки линии сортировки сырых пиломатериалов.

Кроме того, судом учтено, что пунктом 6 Соглашения о расторжении Договора лизинга №ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021, заключенного 30.11.2022, Сберлизинг на основании п. 1 ст. 670 ГК РФ предоставил Приангарскому ЛПК согласие на обращение в суд с исковым заявлением о расторжении Договора купли-продажи.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в связи с существенным нарушением Биоресурсом договора на основании ст. 46 Конституции, ст. 4 АПК РФ, ст. 450 ГК РФ, а также п.п. 5, 6 Соглашения о расторжении договора лизинга Приангарский ЛПК имеет право на обращение в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи, и взыскании 64 837 500 рублей, уплаченных по Договору купли-продажи, взысканию неустойки и убытков.

Приангарским ЛПК заявлено требование о взыскании неустойки. Данное требование является акцессорным по отношению к требованию о возврате уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств. В соответствии с п. 6.2 Договора купли-продажи за просрочку поставки Оборудования (при условии своевременной оплаты платежа, предусмотренного п.2.2.1 настоящего Договора), сроков монтажных и пусконаладочных работ продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от цены за каждый календарных день просрочки, но не более 5% от общей стоимости оборудования. Пунктом 6.4 установлено, что в случае наступления событий, указанных в п.6.3 (в том числе, просрочки поставки Оборудования более, чем на 20 календарных дней) и отказа Покупателя от приемки Оборудования и от Договора, Продавец обязан уплатить Покупателю неустойку в размере 5% от цены настоящего Договора. Поскольку Приангарским ЛПК в связи с существенным нарушением Договора купли-продажи Биоресурсом (просрочка поставки более чем на 20 календарных дней) заявлено требование о расторжении Договора купли-продажи, на основании п.6.4 Договора подлежит удовлетворению требование о взыскании неустойки в размере 4 987 500 рублей.

Также Приангарским ЛПК заявлено требование о взыскании убытков в виде уплаченных Сберлизингу ежемесячных платежей за финансирование сделки купли-продажи Оборудования в сумме 5 218 264,14 рублей.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, требуя возмещения убытков, истец должен доказать совершение ответчиком противоправных действий, наличие и размер убытков, а также причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. Противоправность действий Биоресурса заключается в необоснованной непоставке оборудования в нарушение заключенного Договора купли-продажи. Обязанность уплачивать данные платежи возникла у Приангарского ЛПК в связи с заключением Договора лизинга и Договора купли-продажи, которые по вине Биоресурса не были реализованы. Наличие и размер убытков подтверждается представленными Приангарским ЛПК в дело платежными поручениями об уплате Сберлизингу ежемесячных платежей. Расчет убытков Приангарского ЛПК судом проверен и признан математически верным, ответчиками не оспорен, контррасчет не представлен.

Согласно ч. ч. 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу, что заявленные требования Приангарского ЛПК подлежат удовлетворению как законные, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.

При обращении в суд Приангарский ЛПК платежным поручением № 597007 от 24.10.2023 уплатил госпошлину в размере 206 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение иска подлежат взысканию с ответчика

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли – продажи №ОВ/К-30455-61-0-С-01 от 03.09.2021

Взыскать с ООО "БИОРЕСУРС" в пользу ООО "ПРИАНГАРСКИЙ ЛПК" долг в размере 64 837 500руб., неустойку в сумме 4 987 500 руб., убытки в размере 5 218 264,14 руб. и расходы по госпошлине 200 000руб.

Решение может быть обжаловано.


Судья М.Ю. Бондарев