Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А40-110322/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-110322/24-173-807
г. Москва
24 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, Г.МОСКВА, УЛ. ЧАСОВАЯ, Д. 30, ПОМЕЩ. V, ОФИС 5А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: <***>)

о признании недействительными решения по вопросам №№ 7, 9 и 11 повестки дня очередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 26.03.2024.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (далее – Ответчик) о признании сделки недействительной.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" с долей участия 32%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 26.03.2024 г. проведено очередное общее собрание участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" со следующими вопросами повестки дня:

1) Об избрании председателя на собрании.

2) Об избрании секретаря собрания.

3) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год.

4) Утверждение ответа о проделанной работе Генерального директора Общества.

5) Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

6) О продлении полномочий Генерального директора Общества.

7) Об утверждении новой редакции Устава Общества.

8) О распределении чистой прибыли, полученной Обществом за 2023 год, между участниками Общества.

9) Об утверждении единой для всех участников Общества формы Соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации ООО «Современные Агротехнологии», подлежащего подписанию всеми частниками Общества.

10) Об избрании Генеральным директором ООО «Современные Агротехнологии» ФИО1

11) О предоставлении Генеральным директором ООО «Современные Агротехнологии» ФИО2 отчета о работе с дебиторской и кредиторской задолженностью, отраженной в бухгалтерском балансе за 2023 год.

12) О предоставлении Генеральным директором ООО «Современные Агротехнологии» ФИО2 отчета об исполнении решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-175597/2023.

13) О привлечении Генерального директора ООО «Современные Агротехнологии» ФИО2 к дисциплинарной ответственности в виде выговора за нарушение законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью и отсутствие работы с дебиторской задолженностью.

По результатам проведения данного собрания, в числе прочего (данные решения отдельно отмечены истцом в основании иска), приняты следующие решения.

Вопрос №7 повестки дня: «Решили утвердить новую редакцию Устава Общества».

Вопрос №9 повестки дня: «Решили утвердить единую для всех участников Общества форму Соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации ООО «Современные Агротехнологии», подлежащего подписанию всеми участниками Общества».

Вопрос №11 повестки дня: «Решение не принято».

Данные обстоятельства подтверждается копией предоставленного в материалы дела Протокола общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» от 26.03.2024г.

При этом из данного протокола прямо следует, что истец принимал в нем участие и по окончании собрания подписал Протокол общего собрания.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что до начала собрания истец обладал необходимой информацией для возможности голосования по вопросам повестки дня, тогда как со стороны ответчика при созыве и проведении данного собрания не допущено нарушений, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности.

Решением генерального директора от 21 февраля 2024 года о созыве ОСУ, которое было направлено Истцу в тот же день, установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания участников. В решении указано время, место ознакомления. При этом на самом собрании предоставлялась вся информация подлежащая для ознакомления.

Более того, согласно описи от 21 февраля 2024 года, вместе с решением ГД о созыве ОСУ, были направленны следующие документы: Бухгалтерский баланс на 31 декабря 2023 г.; Проект протокола ОСУ от 26 марта 2024 г.; Отчет ГД Общества за 2023 г.; Годовой отчет Общества за 2023 год.

Так же, после получения от участников Общества в том числе и от истца требования о включении дополнительных вопросов, 14 марта 2024 года генеральным директором общества было направлено решение об изменении повестки ОСУ и приложены следующие документы: проект протокола ОСУ от 26 марта 2024 года; проект новой редакции Устава общества; проект соглашения о конфиденциальности общества. Согласно почтовому идентификатору №12531592212397 письмо было получено истцом 20 марта 2024 года за 6 дней до проведения оспариваемого собрания.

Таким образом, судом при рассмотрении дела утановлено, что ответчик более чем за тридцать дней до даты проведения спорного собрания направил в адрес истца уведомление о его проведении, тогда как дата получения истцом информации о времени и месте проведения данного собрания позволили реализовать ему право на участие в спорном собрании.

Кроме того, из текста решения о созыве общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» также следует, что истец был проинформирован о возможности ознакомиться с информацией (документами) в помещении по адресу: 123315, <...>, помещение V, офис 5 ежедневно по рабочим дням с 10-00 до 13-00 и с 14-00 до 18-00, начиная с 21.02.2024 г.

Информационное сообщение в данной части полностью соответствует и п. 9.11 Устава ООО «Современные Агротехнологии», согласно которого, генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об отказе ответчиком в ознакомлении истца с информацией, подлежащей рассмотрению на спорном собрании, в порядке, определенном в решении генерального директора от 21.02.2024 г. о созыве общего собрания участников.

Более того, в пользу вывода суда о том, что у истца было достаточно времени для возможности принять участие в спорном собрании свидетельствует реализация им права на внесение в повестку дня дополнительных вопросов. Сторонами рассматриваемого спора данное обстоятельство не оспаривается.

Вопреки процессуальной позиции истца, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при созыве и проведении спорного собрании были нарушены положения корпоративного закона, Устава Общества, которые бы могли повлиять на право истца на участие в управлении Обществом. Напротив, судом было установлено, что истец принимал голосование в спорном собрании, тогда как решения по вопросам повестки для приняты при наличии необходимого кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам повестки дня общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, закрепляющие основания для признания тех или иных решений недействительными, а также установленные судом при рассмотрении дела фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку в результате принятия оспариваемых корпоративных решений не было допущено каких-либо нарушений прав истца на участие в управлении ООО «СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ».

Вывод суда о том, что данные спорные корпоративные решения (вопросы №№ 7, 9, 11) не нарушают права и законные интересы истца, как участника Общества, основаны на следующем.

В частности, принятые решения по вопросам повестки собрания №№ 7, 9, 11 не влияют на права истца, закрепленные в п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на получение информации о деятельности Общества, так и предъявление требования от имени Общества, на возмещения причиненных Обществу убытков.

При этом суд отмечает, что реализация истцом данных прав является безусловной и не зависит от волеизъявления иных участников Общества, а также самого Общества. Напротив, согласно правовой позиции, сформированной в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Относительно включенных в повестку дня вопросов о предоставлении информации о деятельности Общества (вопросы №№ 7, 9, 11 повестки дня), суд отмечает, что данный вопрос относится исключительно к компетенции единоличного исполнительного органа, а не общего собрания участников Общества. Тогда как рассмотрение указанных вопросов на общем собрании участников обусловлено исключительно предложением самого истца включить данные вопросы в повестку дня.

При этом суд отмечает, что даже в ситуации принятия положительного решения по данным вопросам данный факт не может свидетельствовать о восстановлении, например, нарушенного права истца на получение информации о деятельности Общества, поскольку восстановление такого права возможно только после непосредственного получения спорных документов и ознакомления с соответствующей информацией. Включение данных вопросов в повестку, вопреки процессуальной позиции истца, свидетельствует о соблюдении со стороны Общества права истца, закрепленного в п. 2 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».

В отношении вопроса №9 повестки дня об утверждении единой для всех участников формы Соглашения о конфиденциальности и неразглашения информации ООО «Современные Агротехнологии», подлежащего подписанию всеми участниками Общества, следует отметить следующее.

Согласно пп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). К числу данных документов относится и соглашение, которое было утверждено по результатам рассмотрения вопроса №9 повестки дня.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для принятия решения по указанному вопросу требуется большинство голосов от общего числа голосов участников общества. Из текста оспариваемого решения следует, что «За» проголосовало 68%, «Против» - 32%. Таким образом, оспариваемое решение в данной части принято при наличии необходимого кворума и в рамках полномочий, предоставленных законом общему собранию участников Общества. Именно данные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительным решения общего собрания участников Общества. Напротив, из искового заявления следует, что истец не согласен с содержанием тех или иных положений Соглашения, тогда как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания применительно к избранному истцом способом защиты. В пользу вывода суда в данной части свидетельствует и правовая позиция, сформированная в п. 12 Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), согласно которой, вне зависимости от реализации истцом права на обжалование тех или иных условий соглашений (расписок) конфиденциальности, арбитражные суды вправе дать оценку условиям таких соглашений имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (п.п. 3, 4 ст. 1, ст. 10, п.п. 1 и 4 ст. 421 и п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца на получение соответствующей информации о деятельности Общества в результате принятия названного соглашения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает необходимым указать на то, что по вопросам повестки дня по вопросам повестки дня № 1, 2, 10, 11, 12 и 13 истец голосовал «За», а корпоративный закон (п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») дает возможность обращения в суд с заявлением об оспаривании тех или иных решений только участником общества, не принимавшим участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова