Решение от 14 мая 2021 г. по делу № А72-2436/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-2436/2021

14.05.2021

Резолютивная часть решения объявлена: 29.04.2021

Решение в полном объеме изготовлено: 14.05.2021

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Малкиной О.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

ФИО2 (участника ООО "Добрый Стиль-Мебель"), Ульяновская область, Барышский район, с. Водорацк

к ФИО3 (участнику ООО "Добрый Стиль-Мебель"), <...>

об обязании принять решение о назначении директором ООО "Добрый Стиль-Мебель" ФИО4

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (ИНН <***>, ОГРН <***>), <...>,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 11.12.2020;

от ответчика – ФИО3, паспорт; ФИО6, паспорт, доверенность от 30.11.2020;

от третьего лица – не явились, уведомлены

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, согласно которому просит обязать последнюю принять решение о назначении директором общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (паспорт: 73 02 645858, выдан Заволжским РОВД города Ульяновска 10.10.2002 года, код подразделения 732-003, зарегистрирован по адресу: <...>).

Определением суда от 11.03.2021 исковое заявление ФИО2 принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель".

Определением от 07.04.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета гражданину ФИО7 (паспорт: 73 01 261577, выдан 31.08.2001 года Барышским РОВД Ульяновской области, код подразделения 732-005. зарегистрированного по адресу: <...>) осуществления действий, направленных на принятие управленческих решений в Обществе с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» (ИНН <***>, ОГР11 <***>), в том числе совершать от имени Общества сделки, принимать обязательства, либо отказываться от обязательств, издавать соответствующие распоряжения и приказы по Обществу, подавать от имени ООО «Добрый Стиль-Мебель» исковые заявления, заявления, ходатайства в суды РФ (данное заявление поступило через систему «Мой арбитр» 16.04.2021, обработано судом 19.04.2021).

Определением суда от 19.04.2021 заявление ФИО2 от 16.04.2021 о принятии обеспечительных мер по делу № А72-2436/2021 оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании от 29.04.2021 г.:

Представитель истца заявила ходатайство о приобщении к материалам дела копии судебных актов; доводы, изложенные в иске, поддержала.

Суд, руководствуясь положениями статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил представленные документы к материалам дела.

Ответчик и представитель ответчика считали данное исковое заявление противоречащим законодательству, касающейся предпринимательской деятельности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что в исковых требованиях следует отказать.

При этом суд исходит из следующего, 15.09.2020 г. в ООО "Добрый Стиль-Мебель" было проведено собрание участников общества (совместное присутствие) по вопросу избрания единоличного исполнительного органа Общества – директора.

Так, ООО "Добрый Стиль-Мебель" было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013 года.

На момент проведения указанного общего собрания участников, а также на момент направления настоящего заявления в суд участниками ООО "Добрый Стиль-Мебель" являются ФИО3 с долей в уставном капитале 50%, ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

На основании решения единственного участника Общества ФИО8 (после заключения брака с Довгань), с гражданином ФИО7 был заключен трудовой договор № 06-01\01 на срок с 14.08.2013 г. по 14.08.2018 г. (срочный трудовой договор).

Судебными актами судов общей юрисдикции в удовлетворении исковых требований ФИО7 о восстановлении на работе было отказано.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 года по делу №А72-10930/2019 был признан недействительным протокол ООО "Добрый Стиль-Мебель" о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором Общества ФИО4

Общее собрание участников Общества, проведенное 15.09.2020 г. не смогло разрешить возникший между участниками корпоративный конфликт по вопросу кандидатуры единоличного исполнительного органа – директора, ввиду того, что у каждого из участников общества имеется равное количество долей, что увеличивает риск продолжения сохранения ситуации невозможности принятия решения по вопросам связанным с деятельностью общества.

Арбитражным судом настоящее дело рассматривается как корпоративный спор в порядке гл.28.1 АПК РФ.

Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ выступает нотариально заверенное заявление, подписанное уполномоченным лицом на основании решения компетентного органа корпорации. Регистрации носит заявительный характер.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса РФ порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями ст. 9 устава ООО "Добрый Стиль-Мебель" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества.

Таким образом, основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ может быть исключительно решение общего собрания ООО "Добрый Стиль-Мебель", которое выражает корпоративную волю участников общества.

В силу общеправового принципа, изложенного в п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению, то есть своей волей и в своем интересе. Из этого следует недопустимость понуждения лиц к реализации определенного поведения, составляющего содержание прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Таким образом, ни законодательством ни уставом общества на участника общества не возложена обязанность принятия решения о назначении директором общества конкретного лица.

Общим собранием участников общества ФИО4 директором не избран.

Заявленные исковые требования нарушают корпоративные права ответчика на управление обществом. Суд не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ установлен открытый перечень способов защиты нарушенного права.

В полномочия суд входит защита нарушенных либо оспариваемых прав (ст. 2 АПК РФ). Суд не вправе судебными актами заменять решения органов корпорации, а лишь дает правовую оценку действиям лиц, участвующих в деле.

Истцом избран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказательства обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд констатирует отсутствие материально-правовых и процессуальных оснований для удовлетворения заявленных истцом требований об обязании участника ООО "Добрый Стиль-Мебель" ФИО3 принять решение о назначении директором ООО "Добрый Стиль-Мебель" ФИО4

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.К. Малкина