Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А29-1291/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1291/2017
07 декабря 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 07 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тугарева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Алвис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Ореол Строй», Общества с ограниченной ответственностью «Смарт», Общества с ограниченной ответственностью «Город», ФИО3, ФИО4, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми, Общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест»

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии:

от истца: ФИО5 – по доверенности от 18.07.2016,

ООО «СМТ»: ФИО6 – по доверенности от 29.04.2016,

от ФИО3: ФИО5 – по доверенности от 26.05.2017,

от ФИО4: ФИО6 – по доверенности от 21.02.2017,

от ООО «Строй-Инвест»: ФИО6 – руководитель,

от Управления ФНС по РК: ФИО7 – по доверенности от 05.09.2017, ФИО8 – по доверенности от 05.09.2017,

от ООО «Город»: ФИО9 – конкурсный управляющий,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» и обществу с ограниченной ответственностью «Алвис» о признании недействительным соглашения от 17.03.2015 о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве № 15-09 от 01.11.2011 и применении последствия недействительности сделки путем восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ООО «Город» документов, полученных ООО «СМТ» в рамках данной сделки, удостоверяющих переданное право, а также документов по исполнению договора участия в долевом строительстве № 15-09 от 01.11.2011.

ООО «СМТ» отзывом от 24.04.2017, дополнениями к отзыву от 08.07.2017, 21.07.2017, 25.10.2017 исковые требования отклонило, указало на пропуск истцом срока исковой давности.

ООО «Алвис» позицию по спору не высказало.

ООО «СМАРТ» в отзыве от 14.04.2014 поддержало исковые требования.

ООО «Ореол Строй» в отзыве от 13.07.2017 считает исковые требования обоснованными.

ООО «Город» отзывом от 29.09.2017 поддержало исковые требования.

ФИО4 представил отзыв на иск от 29.09.2017, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «СтройИнвест» в отзыве от 20.11.2017 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Управление ФНС по РК представило отзыв на иск от 21.11.2017 просит исковые требования удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.11.2011 ООО «Алвис» (застройщик) и ООО «Город» (участник долевого строительства) заключили договор участия в долевом строительстве № 15/09, согласно которому застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других осуществить строительство Административно-офисного здания, расположенного по адресу: <...> и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать участнику долевого строительства нежилые помещения, конкретные качественные и количественные характеристики которых приведены в разделе 1 договора, Приложениях № 1 и № 2 к договору, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод административного здания в эксплуатацию.

17.03.2015 ООО «Алвис» (застройщик), ООО «Город» (цедент) и ООО «СМТ» (цессионарий) подписали соглашение о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве № 15/09 от 01.11.2011, согласно п. 1.1. которого цедент с согласия застройщика уступает цессионарию право требования к застройщику о передаче в собственность нежилых помещений общей площадью 3869,16 кв.м, расположенных в Административно-офисном здании, расположенном по адресу: <...> а цессионарий обязуется принять указанное право требования и уплатить за него цену в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно п. 2.1. соглашения уступка права является возмездной. Цессионарий обязуется уплатить цеденту за переданные права по договору участия в долевом строительстве цену в размере 111 400 000 руб.

В силу п. 2.2. соглашения оплата производится в следующем порядке:

- цедент имеет перед цессионарием задолженность в размере 109 371 070 руб. 08 коп. Исходя из этого цедент и цессионарий в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ производят зачет взаимных требований на сумму 109 371 070 руб. 08 коп.;

- оставшуюся сумму в размере 2 028 929 руб. 92 коп. цессионарий уплачивает цеденту в течение 30 месяцев с даты государственной регистрации соглашения.

Ссылаясь на то, что между ООО «СМТ» и ООО «Город» заключена сделка на основании несуществующего (недействительного) обязательства в отсутствие соответствующих прав требований, ФИО2 обратилась в суд с требованием о признании соглашения от 17.03.2015 о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве № 15-09 от 01.11.2011 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование искового заявления истец ссылается на обстоятельства, установленные при проведении в отношении ООО «Город» выездной налоговой проверки, оформленной актом от 16.12.2016 № 17-17/09 (далее - Акт).

03.02.2017 по результатам налоговой проверки ИФНС России по г. Сыктывкару вынесено решение № 17-17/09 о привлечении ООО «Город» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

По результатам рассмотрения дела суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование своих доводов о причинении ООО «Город» ущерба истец указывает на то, что денежные обязательства ООО «Город» перед ООО «СМТ», в счет исполнения которых были переданы права по оспариваемому соглашению, являются несуществующими, поскольку задолженность ООО «Город» перед ООО «Ореол Строй» и ООО «СМАРТ» за выполненные строительно-монтажные работы отсутствует, так как указанные организации являются «фирмами-однодневками» и фактически работ для ООО «Город» не выполняли.

Однако, доказательств, подтверждающих данные доводы, истцом не представлено. Акт выездной налоговой проверки от 16.12.2016 № 17-17/09 к таким доказательствам не относится.

Установленные в ходе налоговой проверки обстоятельства, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Суд также учитывает, что, согласно разъяснениям, данным в п. 77 Постановления № 25, факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Поскольку требования истца вытекают из гражданско-правовых отношений и в соответствии со статьей 3 ГК РФ входят в предмет регулирования гражданского законодательства, ссылка истца на Акт налоговой проверки не обоснованна.

На основании изложенного, оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Будучи единственным участником общества, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, истец в разумные сроки должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом. Таким образом, истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки и наличии оснований для оспаривания сделки в разумный срок.

Как следует из материалов дела, ФИО2 предъявила иск 02.02.2017, то есть по истечении почти двух лет с момента заключения оспариваемого соглашения.

Таким образом, довод ответчика о пропуске ФИО2 срока исковой давности является правомерным.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ООО «Город» дважды заявлялось о применении обеспечительных мер и в удовлетворении указанных ходатайств судом было отказано, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (3000 x 2) подлежат отнесению на ООО «Город».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Город» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья С.В. Тугарев