Решение от 9 июля 2021 г. по делу № А57-5146/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5146/2021
09 июля 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 05.07.2021г.

Полный текст решения изготовлен 09.07.2021г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс (ИНН <***>) к Закрытому акционерному обществу «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>), третье лицо: ООО "ЭЛЕКТРО-ЖГУТ" о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019 г. в размере 2 846 301 руб. 39 коп., неустойки в размере 266 826 руб. 95 коп.

При участии в судебном заседании:

От Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет» - ФИО2 по дов. от 14.04.2021г.

От ЗАО «Тролза»- не явились, извещены надлежащим образом.

Третье лицо - ст.123 АПК РФ не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс (ИНН <***>), далее по тексту Истец, к Закрытому акционерному обществу «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>), далее по тексту Ответчик,

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору поставки №2018120071 от 21.12.2018 г. в размере 77 195 085 руб. 00 коп., неустойки в размере 9 394 734 руб. 18 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору поставки №2015120045 от 30.09.2015 г. в размере 37 766 192 руб. 00 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности поДоговору аренды №2019090042 транспортного средства без экипажа от 24.09.2019 г. в размере 897 547 руб. 71 коп., неустойки в размере 43 689 руб. 89 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору аренды №2018080026 транспортных средств с экипажем от 20.07.2018 г. в размере 189 745 руб. 82 коп., неустойку в размере 13 161 руб. 08 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019 г. в размере 2 846 301 руб. 39 коп., неустойки в размере 266 826 руб. 95 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору №2019070015 от 25.07.2019 (уступка права требования) в размере 105 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 11 861 руб. 96 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования от 19.12.2019 г. в размере 921 167 руб. 00 коп., неустойки в размере 56 044 руб. 77 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору цессии (уступка права требования) №1 от 19.09.2019 г. в размере 2 464 027 руб. 27 коп., неустойки в размере 325 973 руб. 81 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору поставки №2018010011 от 09.01.2018 г. в размере 106 328 684 руб. 00 коп., неустойки в размере 14 046 076 руб. 90 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» убытков в размере 4 000 000 руб. 00 коп. (по Претензии №975 от 30.09.2018 г.)

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договорам цессии (выкупа задолженности по заработной плате) в сумме 5 823 380 руб. 54 коп.

Делу присвоен № А57-4893/2021

Определением суда по делу № А57-4893/2021 от 16 марта 2021г. , суд в соответствии с положениями статьи 130 АПК РФ определил:

Выделить в отдельные производства заявленные исковые требования Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс (ИНН <***>)

к Закрытому акционерному обществу «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>):

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору поставки №2015120045 от 30.09.2015 г. в размере 37 766 192 руб. 00 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности поДоговору аренды №2019090042 транспортного средства без экипажа от 24.09.2019 г. в размере 897 547 руб. 71 коп., неустойки в размере 43 689 руб. 89 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору аренды №2018080026 транспортных средств с экипажем от 20.07.2018 г. в размере 189 745 руб. 82 коп., неустойку в размере 13 161 руб. 08 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019 г. в размере 2 846 301 руб. 39 коп., неустойки в размере 266 826 руб. 95 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору №2019070015 от 25.07.2019 (уступка права требования) в размере 105 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 11 861 руб. 96 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования от 19.12.2019 г. в размере 921 167 руб. 00 коп., неустойки в размере 56 044 руб. 77 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору цессии (уступка права требования) №1 от 19.09.2019 г. в размере 2 464 027 руб. 27 коп., неустойки в размере 325 973 руб. 81 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору поставки №2018010011 от 09.01.2018 г. в размере 106 328 684 руб. 00 коп., неустойки в размере 14 046 076 руб. 90 коп.

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» убытков в размере

4 000 000 руб. 00 коп. (по Претензии №975 от 30.09.2018 г.)

о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договорам цессии (выкупа задолженности по заработной плате) в сумме 5 823 380 руб. 54 коп. по каждому требованию отдельно, с присвоением каждому требованию отдельного номера дела .

В деле № А57-5146/2021 рассматриваются требования о взыскании с ЗАО «Тролза» в пользу АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженности по Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019 г. в размере 2 846 301 руб. 39 коп., неустойки в размере 266 826 руб. 95 коп.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «ЭЛЕКТРО-ЖГУТ» г.Саратов.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в порядке положений статей 121, 123 АПК РФ.

Представитель Истца присутствует в судебном заседании, поддерживает исковые требования в полном объеме.

Неявка в судебное заседание Ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в их отсутствие.

При данных обстоятельствах, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие Ответчика и третьего лица, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Третье лицо письменных пояснений в материалы дела не представило.

Ответчик в нарушение положений статьи 131 АПК РФ письменного отзыва в материалы дела не представил.

В судебное заседание суда первой инстанции Ответчиком через канцелярию суда представлены Выписка из ЕГРЮЛ на Ответчика, лист записи ЕГРЮЛ от 17.12.2019г., приказ о вступлении в должность генерального директора от 10.12.2019г.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражно-процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что Истец основывает исковые требования на следующем:

1. 01.01.2018 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Тролза-Электро» и Закрытым акционерным обществом «Тролза» заключен Договор поставки №2018030050.

В соответствии с условиями Договора поставки №2018030050 от 01.01.2018 г. ООО

« Тролза- Электро» обязуется передать ЗАО «Тролза» в собственность, а ЗАО «Тролза» обязуется принять и оплатить, в срок и на условиях Договора поставки №2018030050 от 01.01.2018 г. товар и готовую продукцию. Ассортимент, количество, стоимость товара и готовой продукции, включая НДС, и сроки поставки указываются в приложениях к Договору поставки - спецификациях.

01.04.2019 г. между ООО «Электро-Жгут» (новое наименование ООО «Тролза-Электро» ) и ЗАО «Тролза» к Договору поставки №2018030050 от 01.01.2018 г. заключена Спецификация №2 на сумму 5 912 741,18 руб. (с НДС) .

ООО «Электро-Жгут» обязательства по поставке товара исполнены, что подтверждается подписанным Сторонами Универсальным передаточным документом №5 от 30.06.2019 г. на сумму 5 808 592,80 руб.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после его получения, не дожидаясь требования поставщика об оплате.

Вместе с тем ЗАО «Тролза» свои обязательства по оплате поставленного товара частично не исполнило.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

С целью мирного урегулирования спора 13.01.2021 г. в адрес ЗАО «Тролза» быланаправлена Претензия с требованием уплатить АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженность вразмере 2 846 301 руб. 39 коп. Требование (претензия) Ответчиком добровольно неруб. 27 коп. Требование (претензия) Ответчиком добровольно не удовлетворено.

Таким образом, на дату подачи искового заявления задолженность ЗАО «Тролза» перед АО «ТД «Тролза -Маркет» составляет 2 848 801 руб. 39 коп., что подтверждается подписанным Сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. между АО «ТД «Тролза - Маркет» и ЗАО «Тролза» по Договору цессии №2019070005 от 25.07.2019 г.

В соответствии с п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Истец указывает, что на дату подачи Искового заявления задолженность ЗАО «Тролза» перед АО «ТД «Тролза-Маркет» составляет 2 848 801 руб. 39 коп., что подтверждается подписанным Сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. между АО «ТД «Тролза - Маркет» и ЗАО «Тролза» по Договору цессии №2019070005 от 25.07.2019 г., подписанным руководителем Ответчика без разногласий .

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом представлены в материалы дела:

Копия договора поставки №2018030050 от 01.01.2018г.

Копия спецификации №2 от 01.04.2019г.

Копия УПД №5 от 30 июня 2019 на сумму 5 808 592,80 руб.

Копию претензии б/н от 13.01.2021г. (вх.№ 8-8 от 13.01.2021г.)

Копия Договора уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019г.;

Уведомление о переуступке права требования б/н от 25.07.2019г. , направленное третьим лицом в адрес Ответчика ;

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020г. по 31.12.2020г. между Истцом и Ответчиком по Договору уступки права требования №2019070005 от 25 июля 2019г., подписанный руководителем Ответчика без разногласий.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

С целью мирного урегулирования спора 13.01.2021 г. в адрес ЗАО «Тролза» была направлена Претензия с требованием уплатить АО «ТД «Тролза-Маркет» задолженность в размере 2 846 301,39 руб.

Требование (претензия) Ответчиком добровольно не удовлетворено.

Судом установлено наличие задолженности ЗАО «Тролза» перед АО «ТД «Тролза-Маркет» по Договору уступки права требования №2019070005 от 25 июля 2019г. на сумму 2 846 301,39 сложившейся на 01.07.2019г.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании с Закрытого акционерного общества «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>) задолженности по Договору уступки права требования №2019070005 от 25 июля 2019г. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Закрытого акционерного общества «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>) процентов за пользование денежными средствами в порядке положений статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2019г. по 12.03.2021г. в размере 266 826 руб. 95 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 384 РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

АО «ТД «Тролза-Маркет» произвело расчет неустойки за нарушение сроков оплатыпо Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019г. согласно представленному расчету, сумма неустойки составляет 266 826 руб. 95 коп.

Судом расчет процентов проверен и признан верным, вследствие чего требования о взыскании с Закрытого акционерного общества «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>) процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2019г. по 12.03.2021г. в размере 266 826 руб. 95 коп. также подлежат удовлетворению.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со ст. 131 АПК РФ отзыв в отношении предъявленных к нему требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 3¹ статьи 70 Арбитражного процессуального Кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, письменного отзыва в нарушение положений статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина от суммы удовлетворенных исковых требований составляет 38566 ,00 руб. и подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Торговый дом «Тролза-Маркет», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>) задолженность по Договору уступки права требования №2019070005 от 25.07.2019 г. в размере 2 846 301 руб. 39 коп., сложившуюся на 30.06.2019г., проценты за пользование денежными средствами в порядке положений статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2019г. по 12.03.2021г. в размере 266 826 руб. 95 коп.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Тролза», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38566 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Павлова Н.В.

Саратовской области