Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А45-19705/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А45-19705/2023
г. Новосибирск
21 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 21 сентября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Морозовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РостАгро" (ИНН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Учумская" (ИНН <***>), Красноярский край, Ужурский район, п. Златоруновск,

о взыскании задолженности по договору поставки № 37/П-2020 от 16.09.2020 в размере 17 064 088 рублей 10 копеек (предварительная оплата), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 05.07.2023 в размере 336 606 рублей 67 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму предварительной оплаты исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 06.07.2023 по день фактической уплаты долг,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 20.01.2023, диплом, паспорт; ФИО3, доверенность от 10.01.2023, диплом, паспорт;

ответчика (онлайн): ФИО4, доверенность № 46 от 19.04.2023, диплом, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "РостАгро" (далее – истец, ООО «РостАгро», покупатель) обратилось в арбитражный суд с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Учумская" (далее – ответчик, ООО А «Учумская», поставщик) о взыскании задолженности по договору поставки № 37/П-2020 от 16.09.2020 в размере 17 064 088 рублей 10 копеек (предварительная оплата), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 05.07.2023 в размере 336 606 рублей 67 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму предварительной оплаты исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 06.07.2023 по день фактической уплаты долг.

Заявленные требования мотивированы следующими обстоятельствами. 16.09.2020 между сторонами заключен договор поставки № 37/П-2020, по условиям которого ассортимент количество, качество, класс, цена и срок поставки товара согласовываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Во исполнение условий договора стороны подписали спецификацию № 4 от 04.08.2022, содержащую условия отдельной поставки. 08.08.2022 истец перечислил ответчику предварительную оплату в общем размере 50 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №№ 5204, 5274, 5245. Товар по спецификации № 4 от 04.08.2022 поставлен в полном объёме. Ответчик отказался от применения цены, определенной по правилам спецификации и предложил использовать резервную цену. Ответчик не обоснованно уклонился от подписания протокола согласования, ошибочно полагая, что имеет право в одностороннем порядке выбирать между определимой ценой и резервной. При этом резервная цена носит восполняющий характер по отношению к определимой цене. В сложившейся ситуации уклонение ответчика от применения базового (расчетного) способа определения цены товара, очевидно, свидетельствует об отклонении действий ответчика, как участника гражданского оборота, от добросовестного поведения, и извлечения преимущества из своего недобросовестного поведения. В дополнительном соглашении от 28.12.2022 стороны прямо согласовали, что цена товара подлежит определению после его поставки. ООО «Икар» определено в спецификации, как надлежащий источник информации о ценах. После поставки последней партии товара истец запросил у ООО «Икар» сведения о средней рыночной (закупочной) стоимости товара в СФО в периоды исполнения спецификации. Истец полагает предложенную цену товара приемлемой и соответствующей согласованным условиям между сторонами. В связи с чем истец перечислил предоплату в размере 50 000 000 рублей, ответчик поставил товар в количестве 1 428,58 тн на сумму 32 935 911 рублей 90 копеек, сумма в размере 17 064 088 рублей 10 копеек подлежит возврату истцу, как излишне уплаченная. Требования истца о возврате предоплаты, оставлены ответчиком без полного удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

В судебном заседании 12.09.2023 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14.09.2023 о чем лица, участвующие в деле, уведомлены путем размещения информации о времени и месте продолжения судебного заседания на сайте суда.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом принятых судом изменений. Дополнительно пояснив, то ответчик необоснованно уклонился от определения разумной (рыночной) цены, как до поставки товара, так и после поставки. В связи с тем, что стороны не согласовали условие о цене для восполнения этого пробела в договоренностях необходимо руководствоваться общим правилом, закрепленным в пункте 3 статьи 424 ГК РФ.

Ответчик в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, дополнениях, возражениях и в ходе судебного разбирательства, исковые требования не признал, ввиду следующего. Ответчик на основании положений заключенного договора поставки при расчете цены единицы (тонны) поставляемого товара – семян Рапса, правомерно применил резервную цену в размере 35 000 рублей за тонну поставляемого товара и товар по указанной цене поставлен покупателем на всю сумму полученной по спецификации предварительной оплаты в размере 50 000 000 рублей в совокупном количестве 1428,58 тн. Обязательства поставщика по спецификации № 4 исполнены в полном объеме. Сторонами договора поставки в пункте 15.6 спецификации № 4 было достигнуто соглашение по осуществленному условию договора поставки - о его цене в размере резервной цены – 35 000 рублей. Окончательное установление цены по дополнительному соглашению от 28.12.2022 не достигнуто, следовательно, ответчиком верно применено условие о цене, определенное договором. Кроме, того, условие о возможности применения резервной цены в спецификации № 4 было предложено именно истцом, который полагал, рыночные цены на 1 тонну Рапса сохранятся в 2022 года на уровне 2021 года и будут составлять 60 000 рублей за тонну и ООО «РостАгро» в этом случае сможет воспользоваться резервной ценой в размере 35000 рублей за тонну.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный суд не находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункты 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.09.2020 между ООО "РостАгро" (покупатель) и ООО А "Учумская" (поставщик) заключен договор поставки № 37/П-2020 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар на условиях, обозначенных в настоящем договоре и приложениях к нему. Ассортимент, количество, качество, класс, цена и срок поставки товара согласуются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора цена товара согласовывается сторонами в спецификации. Если иной порядок не согласован в спецификации, оплата товара производится покупателем на условиях 100% предоплаты. Срок внесения предоплаты согласуется сторонами в спецификации.

Товар передается покупателю посредством отгрузки ж/д вагонами на станции поставщика: Красноярский край, Ужурский район, станция Ужур. Обязательства поставщика по передачи товара считается исполненными в момент погрузки товара в ж/д вагон и оформляется железнодорожной транспортной накладной или квитанцией о приеме груза (форма ГУ29), дата передачи товара перевозчику указывается в календарном штемпеле (фора ГУ27) (пункт 3.1 договора).

Во исполнения условий договора стороны подписали спецификацию № 4 от 04.08.2022 к договору, согласно которой согласовали наименование товара (Рапс ГОСТ 10583-76, урожай 2022 года), единицу измерения (тонны), количество и цена (определяется в порядке раздела 15 спецификации), общую стоимость товара с НДС (50 000 000 рублей), требования к качеству товара, перечень сопроводительных документов.

Согласно пунктам 6, 7, 8, 10 спецификации № 4 от 04.08.2022 стороны определили:

- место поставки: станция Ужур;

-способ поставки товара: железнодорожным транспортом. Покупатель своими силами и за свой счет обеспечивает поставку вагонов для погрузки на станцию. Поставщик своими силами производит подачу и уборку вагонов, замывку порожних вагонов и их погрузку, отправку вагонов;

- вид транспорта – железнодорожные вагоны (тип-зерновозы);

- требование к упаковке, маркировке – насыпь.

В соответствии с пунктом 14 спецификации № 4 от 04.08.2022 срок оплаты товара установлен в следующем порядке: покупатель осуществляет предварительную оплату общей стоимости товара в размере 50 000 000 рублей в срок не позднее трех рабочих дней.

В пунктах 13, 15 спецификации стороны определили сроки отгрузки товара и порядок определения цены и количества товара.

05.08.2022 и 08.08.2022 истцом осуществлена оплата за товар в размере 50 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №№ 5204, 5274, 5245.

14.10.2022 ответчик уведомил истца о готовности поставщика произвести отгрузку товара, поставляемого в рамках спецификации № 4 от 04.08.2022 к договору. В своем уведомлении от 13.10.2022 № 204 поставщик указал на то, что согласно пункту 15.1. договора ожидает протокола согласования цены и количества приобретаемого товара для дальнейшего рассмотрения.

19.10.2022 покупатель направил протокол согласования цены и количества товара, согласно которому цена за тонну товара (рапса) составила 23 220 рублей.

20.10.2022 поставщик представил возражения к протоколу согласования цены и количества товара от 19.10.2022, указав на то, что в связи с нестабильной ситуацией на ценовом рынке, в том числе на рапс, предложил применить пункт 15.6 спецификации № 4 от 04.08.2022, предложив цену за тонну в размере 35 000 рублей (резервная цена).

21.10.2022 аналогичные возражения поставщик представил на второй вариант протокола согласования цены и количества товара от 19.10.2022.

Истец 30.11.2022 и 09.12.2022 направил в адрес ответчика требования о подписании протокола согласования цены и количества товара.

В ответ на требования, поставщик письмом от 13.12.2022 № 263 указал следующее, в случае дальнейшего уклонения покупателя от принятия условий резервной цены и получения товара в установленный в спецификации срок, поставщик имеет право применить условие пункта 17 спецификации, а также пункта 5.5 договора. В связи с уклонением покупателя от своевременной выборки (получения) товара, полной готовности поставщика произвести отгрузку, поставщик снимает с себя ответственность за несвоевременную поставку товара. Для сохранения партнерских отношений и поставки товара покупателю, в связи с приближением крайней даты поставки предложено скорректировать дату поставки (отгрузки товара) до 17.02.2023 путем заключения дополнительного соглашения.

28.12.2022 стороны заключали дополнительное соглашение к спецификации № 4 от 04.08.2022 в рамках договора.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 дополнительного соглашения от 28.12.2022 стороны пришли к соглашению:

- продлить срок поставки товара до 17.02.2023. Отгрузка товара ограничивается объемом 1428,57 тонн;

- зафиксировать цену поставленного товара в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств по поставке товара;

- в остальной стороны руководствуются условиями спецификации и договора поставки.

01.03.2023 стороны заключили дополнительное соглашение к спецификации № 4 от 04.08.2022 в рамках договора, по условиям которого, стороны пришли к соглашению о продлении срока поставки товара до 07.03.2023 и изменении условий поставки товара в части неотгруженного объема на момент заключения дополнительного соглашения в количестве 98,27 тн. (допустимо отклонение +-10%).

06.03.2023 товар поставлен в полном объеме и принят покупателем, без замечаний по ассортименту, количеству и (или) качеству.

Как следует, из позиций спорящих сторон, стороны не пришли к соглашению о подписании протокола согласования договорной цены. Спор возник в части определении стоимости, поставленного товара (рапса) за одну тонну.

Доводы ответчика, что поскольку окончательное установление цены не достигнуто сторонами, следовательно, к рассматриваемой ситуации применяется положения пункта 15.6 спецификации № 4 от 04.08.2022, суд находит обоснованными. Позицию истца признает ошибочной, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из пункта 2.1 договора, цена товара согласовывается сторонами в спецификации.

В соответствии со спецификацией № 4 от 04.08.2022 стороны пришли к соглашению о том, что цена за единицу товара и количество определяется в порядке раздела 15 спецификации.

Так, согласно пункту 15.1 спецификации № 4 от 04.08.2022 цена товара определяется как закупочная цена аналогического товара, по которой иные покупатели готовы приобрести товар на условиях отгрузки со склада поставщика в Сибирском федеральном округе, уменьшенной на величину согласованной сторонами сделки.

В пункте 15.2 спецификации № 4 от 04.08.2022 предусмотрено формула по определению итоговой цены за единицу товара.

Количество товара, подлежащего поставке, определяется расчетным путем (пункт 15.3 спецификации № 4 от 04.08.2022).

Согласно пункту 15.5 спецификации № 4 от 04.08.2022 сведения о цене за единицу товара, определенной в порядке, предусмотренном п. 15.2 спецификации, а равно о количестве товара, определенной в порядке, предусмотренном п. 15.3 спецификации, фиксируются сторонами в протоколе согласования цены и количества товара.

Как ранее отмечено судом, покупатель дважды направил протокол согласования цены и количества товара. Поставщик представил возражения на протокол.

28.12.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в котором пришли к соглашению о продлении срока поставки, определении объема поставки, а также что цена поставленного товара будет зафиксирована в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств по поставке товара.

При этом в остальном стороны будут руководствоваться условиями спецификации и договора поставки.

Исходя из условий заключенного договора, спецификации, стороны согласовали, что цена за единицу товара фиксируется в протоколе согласования цены, и данное условие не было изменено дополнительным соглашением от 28.12.2022.

Из содержания дополнительного соглашения от 28.12.2022, а также из представленных в материалы дела документов, следует, что стороны до даты поставки товара не смогли согласовать протокол согласования цены.

Также цена поставленного товара не была зафиксирована в протоколе согласования цены и после исполнения обязательства по поставке.

При этом, стороны согласовали пункт 15.6 спецификации № 4 от 04.08.2022 следующего содержания: в случае, если по каким-либо причинам до даты поставки товара стороны не смогли согласовать протокол согласования цены и количество товара без замечаний по любому основанию, включая, но не ограничиваясь, необоснованное уклонение поставщика/покупателя от его подписания и/или возврата покупателю/поставщику или отсутствие у сторон сведений о средних закупочных ценах на товар, стороны соглашаются с тем, что для целей настоящей спецификации цена за единицу товара, подлежащего поставке покупателю, будет считаться равной 35 000 рублей за одну тонну товара, в том числе НДС (далее – резервная цена). В этом случае количество товара, подлежащего поставке покупателю на основании настоящей спецификации, будет также определяться в порядке, предусмотренном п. 15.3 настоящей спецификации (где показатель «Цт» будет равен резервной цене товара).

В соответствии с пунктом 15.7 спецификации № 4 от 04.08.2022 стороны отдельно оговорили, что признают согласованным условие о цене товара и его количестве, в том числе ни одна из сторон не будет оспаривать условие о цене и/или количестве подлежащего поставке товара, определяемых в порядке, предусмотренной настоящей спецификацией, а равно не будет требовать признания настоящей спецификации или договора поставки в целом незаключенной либо недействительной (оспоримой или ничтожной) сделкой. Во всех таких случаях оспаривая до подписания сторонами протокола согласования цены и количества товара будет считаться, что цена товара считается равной резервной цене товара, а его количество определяется в порядке, предусмотренном п. 15.3 спецификации.

Таким образом, из содержания подписанной спецификации № 4 от 04.08.2022 следует, что стороны согласовали условие о цене товара и во всех случаях оспаривания и до подписания протокола согласования цены, цена товара считается равной резервной цене товара.

Причем пункт 15.7 спецификации № 4 от 04.08.2022 не содержит условие о том, что оспаривание возможно только до поставки товара, а не после.

Стороны не подписали протокол согласования цены товара, соответственно применяются в рассматриваемой случаи положения пункта 15.6, 15.7 спецификации № 4 от 04.08.2022. Цена товара согласована и считается равной резервной цене товара (35 000 рублей за тонну).

Таким образом, ООО А «Учумская» применяя резервную цену товара за тонну, исполнило надлежащим образом обязательство по поставке товара на всю сумму предварительной оплаты в размере 50 0000 000 рублей в совокупном количестве 1 428,58 тн. в полном объёме.

На основании изложенного, с учетом фактических обстоятельств дела, совокупностью представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения искового заявления.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изменением истцом размера исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в размере 393 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований оказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РостАгро" (ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину иску в размере 393 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Л.Н. Морозова