Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А56-5853/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-5853/2025
21 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым, при участии:

от истца ФИО1 по доверенности от 07.10.2025, ФИО2 по доверенности от 05.12.2024,

от ответчика ФИО3 по доверенности от 13.03.2025, от 3-го лица: 1. ФИО4 по доверенности от 31.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18425/2025, 13АП-18426/2025) ФИО5 и акционерного общества «Гатчинский Комбикормовый завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 по делу № А56-5853/2025 (судья Прокофьева А.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» к 1) ФИО5

3-и лица: 1) акционерное общество «Гатчинский комбикормовый завод» 2) акционерное общество «ВТБ Регистратор»

о внесении изменений,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД» (далее - истец, ООО «СБК ГРАНД») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5) об устранении нарушений его прав как залогодержателя акций АО «Гатчинский комбикормовый завод» (далее - АО «ГККЗ») путем внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи об обременении акций о том, что Истцу принадлежат все права акционера, включая, но не ограничиваясь, правом от своего имени принимать участие и голосовать всем пакетом акций, находящимся в залоге, в общих годовых и внеочередных собраниях акционеров АО «ГККЗ»; в безусловном порядке требовать проведений внеочередных общих собраний акционеров АО «ГККЗ»; предлагать вопросы для включения в повестку дня общих собраний акционеров АО «ГККЗ»; предлагать кандидатуры в Совет директоров АО «ГККЗ»; и о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50000 руб.

Решением суда первой инстанции от 03.06.2025 исковые требования ООО «СБК ГРАНД» удовлетворены в полном объеме.

Ответчик и АО «ГККЗ», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционных жалобах Ответчик и АО «ГККЗ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб указывали, что акта судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка доводам Ответчика и АО «ГККЗ», изложенным в отзывах на иск, в том числе доводу о недобросовестности и злоупотреблении Истцом своими правами в договорных правоотношениях сторон и при подаче иска; о недопустимости осуществления корпоративных прав по акциям лицом, действовавшему с намерением навредить АО «ГККЗ; о предъявлении иска с пропуском срока исковой давности.

В судебном заседании представители Ответчика, АО «ГККЗ» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Истца возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

От АО «ВТБ Регистратор» поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражении истца в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд находит апелляционной жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 и ПАО «Сбербанк» заключены договоры залога ценных бумаг № 0096-100115-РКЛ-ЗА-2 от 30.06.2015, № 0096-1-102015-ЗА-2 от 29.02.2016, № 0096-100215-РКЛ-4-ЗА-2 от 23.01.2017, № 0096-100217-РКЛ-ЗА-2 от 26.05.2017, № 0096-2-100217-РКЛ-3-ЗА-2 от 26.12.2017, № 0096-2-100112-ЗА-2 от 26.12.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-ЗА-2 от 25.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-ЗА-2 от 08.10.2018 (далее - договоры залога) в обеспечение исполнения всех кредитных обязательств АО «ГККЗ».

Между АО «ГККЗ» и ПАО «Сбербанк» были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-2-100112 от 31.01.2012; № 0096-100115-РКЛ-11 от 05.12.2016; № 0096-100115-РКЛ-12 от 13.01.2017; № 0096-100115-РКЛ-13 от 06.02.2017; № 0096-100115-РКЛ-14 от 06.03.2017; № 0096-100115-РКЛ-15 от 10.04.2017; № 0096-100217-РКЛ-1 от

31.03.2017; № 0096-100217-РКЛ-2 от 19.05.2017; № 0096-100217-РКЛ-3 от 19.06.2017; № 0096-100518-РКЛ-1 от 08.10.2018; № 0096-100518-РКЛ-2 от 09.11.2018; № 0096-100518-РКЛ-3 от

09.01.2019; № 0096-1-102015 от 02.11.2015; № 0096-1-101015 от 24.06.2015; № 0096-100116-РКЛ-Ц от 26.12.2017 (далее - кредитные договоры).

Согласно условиям договоров залога, предметом залога обеспечиваются обязательства АО «ГККЗ» с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитным договорам; обязательства по уплате неустоек; по возмещению судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по кредитным договорам и договору; по возврату суммы кредита по кредитным договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности кредитных договоров или признании кредитных договоров незаключенными.

Согласно п.п. 1.5 Договоров залога ценных бумаг ФИО5 передала в залог Банку принадлежащие Залогодателю на праве собственности, следующие ценные бумаги: наименование эмитента ценных бумаг: АО «ГККЗ»;

1. наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные; номинальная стоимость одной акции: 3 900 (Три тысячи девятьсот) рублей; оценочная стоимость одной акции: 3 900 (Три тысячи девятьсот) рублей; номер государственной регистрации 1-03-05069-J; количество 4 685 шт.; доля в уставном капитале в % - 38,5334%;

2. наименование и вид ценных бумаг: акции привилегированные именные; номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей; оценочная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей; номер государственной регистрации 2-02-05069-J; количество 295 шт.; доля в уставном капитале в % - 0,06%.

ПАО «Сбербанк» уступило ООО «СБК ГРАНД» в полном объеме права требования к АО «ГККЗ» посредством заключения договоров уступки прав (требований) № 0096-100116-РКЛ-Ц от 26.12.2017, № ДЦ-1/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-2/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-3/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-4/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-5/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-6/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-7/07/19 от 23.07.2019,

ДЦ-8/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-9/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-10/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-11/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-12/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-13/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-14/07/19 от 23.07.2019, ДЦ-15/07/19 от 23.07.2019, согласно которым все права (требования) к АО «ГККЗ», вытекающие из кредитных договоров перешли к ООО «СБК ГРАНД».

Согласно п. 1.2. договоров уступки прав (требований) вместе с правом требования по основному обязательству ПАО «Сбербанк» также уступил в пользу ООО «СБК ГРАНД» и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитным договорам, в том числе и по договорам залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В связи с неисполнением принятых АО «ГККЗ» обязательств в установленные кредитными договорами сроки, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-12478/2022 удовлетворено исковое заявление ООО «СБК ГРАНД» о взыскании с АО «ГККЗ» задолженности по кредитным договорам в сумме 1 528 509 823 руб. 28 коп.

Также согласно решению Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.01.2018 по делу № 2-633/2018 о взыскании с АО «ГККЗ» и ФИО6 в солидарном порядке в пользу ПАО Сбербанк взыскана задолженность по Договору № 0096-1-101015 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 в размере 159 296 012,03 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей (с учетом Определения Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.01.2019). Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.12.2019 по делу № 2-633/2018 о процессуальном правопреемстве произведена замена ПАО «Сбербанк» на ООО «СБК ГРАНД».

Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.05.2021 об утверждении мирового соглашения по делу № 2-633/2018 установлена обязанность АО «ГККЗ» и ФИО6 выплатить ООО «СБК ГРАНД» сумму задолженности в размере 239 898 972 рубля 06 копеек, по графику в срок до 30.06.2022.

АО «ГККЗ» и ФИО6 в срок, установленный мировым соглашением, указанную обязанность не исполнили. ООО «СБК ГРАНД» получен исполнительный лист на принудительное взыскание.

Таким образом, АО «ГККЗ» имеет задолженность перед ООО «СБК ГРАНД» на общую сумму 1 768 408 795 (один миллиард семьсот шестьдесят восемь миллионов четыреста восемь тысяч семьсот девяноста пять) рублей 34 коп.

Согласно п. 4.5 договоров залога ценных бумаг, права акционера АО «ГККЗ» осуществляет залогодержатель в случае:

- возникновения просроченной задолженности АО «ГККЗ» перед кредитором свыше 30 календарных дней, и/или

- открытия АО «ГККЗ» новых расчетных счетов в других банках и/или

- на следующий день после подачи АО «ГККЗ» заявления о признании себя банкротом или о добровольной ликвидации,

при условии, что на такую дату антимонопольным органом принято решение о предоставлении согласия на переход прав акционера залогодержателю либо об отсутствии необходимости предоставления такого согласия.

19.11.2024 ООО «СБК ГРАНД» получено решение ФАС России ( № КТ/105794/24 от 19.11.2024) о согласовании сделки по приобретению прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности АО «ГАТЧИНСКИЙ ККЗ». 10.12.2024 ООО «СБК ГРАНД» обратилось в АО «ВТБ Регистратор», являющееся держателем реестра акционеров АО «ГККЗ», с требованием предоставить информацию о залогодержателе - ООО «СБК ГРАНД» из реестра владельцев ценных бумаг АО «ГККЗ» с указанием информации, необходимой и достаточной для осуществления ООО «СБК ГРАНД» прав акционера АО «ГККЗ», в том числе, по созыву внеочередного общего собрания акционеров АО «ГККЗ» и голосованию на собраниях акционеров АО «ГККЗ».

13.12.2024 в ответ на обращение ООО «СБК ГРАНД», АО «ВТБ Регистратор» сообщило, что запрошенная информация может быть предоставлена только при условии подачи в АО «ВТБ

Регистратор» распоряжения, подписанного залогодателем и залогодержателем и содержать изменение условий обременения ценных бумаг.

В связи с отсутствием данного распоряжения со стороны залогодателя - ФИО5 данная информация ООО «СБК ГРАНД» не предоставлена.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ООО «СБК ГРАНД» в суд с исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Согласно п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге.

Согласно части 8 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 №№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» если условием договора залога ценных бумаг предусмотрено, что права по заложенным ценным бумагам осуществляет залогодержатель, запись об обременении должна содержать информацию об этом.

Исковые требования истца по настоящему делу основаны и на Договорах залога № № 0096-1-102015-ЗА-2 от 29.02.2016, № 0096-2-100112-ЗА-2 от 26.12.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-ЗА-2 от 25.01.2018.

Согласно п. 5.2 указанных договоров залога, договоры и право залога действуют с даты подписания данного Договора по следующие даты:

по Договору залога № 0096-1-102015-ЗА-2 от 29.02.2016 - по 20.09.2023 включительно (в редакции п. 16 Дополнительного соглашения №№ 1 от 26.12.2017 к Договору залога J № 0096-1-102015-ЗА-2 от 29.02.2016);

по Договору залога № 0096-2-100112-ЗА-2 от 26.12.2017 - по 20.03.2024 включительно; по Договору залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-ЗА-2 от 25.01.2018 - по 20.10.2022 включительно;

по Договору залога № 0096-100115-РКЛ-ЗА-2 от 30.06.2015 - по 29.12.2028 включительно (в редакции Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога № 0096-100115-РКЛ-ЗА-2 от

30.06.2015);

по Договору залога № > 0096-100215-РКЛ-4-ЗА-2 от 23.01.2017 - по 19.12.2026 включительно (в редакции п. 17 Дополнительного соглашения № 1 от 26.12.2017 к Договору залога № 0096-100215-РКЛ-4-ЗА-2 от 23.01.2017);

по Договору залога № 0096-100217-РКЛ-ЗА-2 от 26.05.2017 - по 19.06.2027 включительно;

по Договору залога № 0096-2-100217-РКЛ-3-ЗА-2 от 26.12.2017 - по 20.06.2027 включительно;

по Договору залога № 0096-100518-РКЛ-ЗА-2 от 08.10.2018 - по 07.10.2028 включительно.

Залогодателем является не должник по обеспеченному обязательству (которым является АО «ГККЗ»), а третье лицо - Ответчик, не имеющее самостоятельного долга перед Истцом.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ (о поручительстве), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго п. 1 ст. 335 ГК РФ в связи с жалобой гражданина ФИО7», упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение

Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 10.11.2015 № 80-КГ15-18). Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. В силу прямого указания абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ правила ст.ст. 364 - 367 ГК РФ применяются к правоотношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное. Применение к этим правоотношениям ст. 367 ГК РФ о прекращении поручительства, в частности ее п. 6 общими положениями о залоге не исключено (абз. 2 п. 4 ст. 334 и ст. 352 ГК РФ), притом что перечень оснований прекращений залога (п. 1 ст. 352 ГК РФ) является открытым.

Из разъяснений КС РФ в данном постановлении следует, что в случае выдачи залога третьим лицом право залогодержателя требовать обращения взыскания на предмет залога ограничено сроком такого договора залога (т.е. срок реализации такого права на обращение является пресекательным).

Аналогичным образом залогодателю - третьему лицу, не являющемуся должником по основному обязательству, после обращения взыскания на предмет залога в рамках судебного дела № А56-13561/2022, в отношении акцессорных обязательств из Договоров залога также должна быть обеспечена правовая определенность и возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения.

Истец приобрел все права из Договоров залога в рамках заключения договоров прав с ПАО «Сбербанк России»; в п. 1.1 каждого из указанных договоров уступки указано, что в состав уступаемых требований включены: просроченная ссудная задолженность, просроченная задолженность по процентам, неустойка за несвоевременную уплату процентов, неустойка за несвоевременное погашение кредита.

Все договоры уступки прав заключены между ПАО «Сбербанк России» и Истцом 23.07.2019. Таким образом, Истец знал о наличии просрочки со стороны АО «ГККЗ» с 23.07.2019.

Впервые заявление о реализации Истцом прав акционера АО «ГККЗ», предусмотренных п. 5.2 Договоров залога, сделано 10.12.2024 (обращение в адрес АО «ВТБ Регистратор» № исх-Д014-101224-01). Письмо от Истца в адрес Ответчика ( № исх-Д014-251224-01) о необходимости явки для подписаний соответствующих распоряжений для внесения изменений в реестр акционеров АО «ГККЗ» датировано 25.12.2024.

Таким образом, приобретая все права кредитора из Договоров залога в июле 2019 года, Истец впервые обратился с каким-либо заявлением о реализации прав из Договоров залога лишь в декабре 2024 года, т.е. спустя 5 лет с момента перехода к нему прав залогодателя по Договорам залога и по истечении срока действия договоров залога № 0096-1-102015-ЗА-2 и 0096-2-100112-ЗА-2.

Факт предъявления основного права требования по Договорам залога к судебной защите в деле № А56-13561/2022 не оказывает влияние на обстоятельства истечения срока для предъявления требований по акцессорным обязательствам из Договоров залога, в т.ч. по п. 4.5, 4.6 Договоров залога о праве осуществления прав акционера залогодержателем при наступлении 31-ого дня просрочки со стороны АО «ГККЗ».

В настоящем случае Истец впервые заявил о намерении реализовать свои права залогодержателя осуществлять права акционера лишь в конце 2024 года (при наступлении условий, предоставляющих ему такое право, еще в июне 2019 года), после получения решения от 24.07.2023 об обращении взыскания на предмет залога по Договорам залога по делу № А56-13561/2022 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и после взыскании долга по обеспеченному обязательству по Кредитным соглашениям с должника АО «ГККЗ» и Ответчика (решение Смольнинского районного суда от 23.01.2018 по делу № 2-633/2018).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в оспариваемом решении указал, что суд признает необоснованным заявление о пропуске срока исковой давности, так как по мнению суда первой инстанции исковая давность не распространяется на исковые требования ООО «СБК ГРАНД», так как данные требования являются требованиями собственника или иного владельца об

устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).

Вместе с этим, судом первой инстанции не было принято во внимание, что согласно давно устоявшейся судебной практике (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12 по делу № А55-11353/2010, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 № 09АП-37985/2017-ГК, 09АП-40320/2017-ГК, 09АП-40324/2017-ГК, 09АП-40325/2017-ГК по делу № А40-182991/2013, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 № 15АП-5982/2013 по делу № А32-26070/2011) положения ст.ст. 208 и 304 ГК РФ не применимы в отношении бездокументарных акций, так как указанное имущество не является вещью. Кроме того, предусмотренный статьей 304 ГК РФ способ защиты права, не связанный с лишением владения, подлежит применению только в том случае, когда соответствующее имущество находится во владении истца, однако фактически заявленные ООО «СБК ГРАНД» требования сводятся именно к требованию о передаче акций Ответчика во владение Истца как залогодержателя и в результате удовлетворения исковых требований судом Истец стал бы владельцем акций на основании положений договоров залога.

Таким образом, суд первой инстанции ошибочно применил к спорным отношениям ст. 304 ГК РФ, не подлежащую применению в настоящем случае, вместо ст. 347 ГК РФ, подлежащей применению.

Ввиду ошибочной квалификации иска по настоящему спору как негаторного, суд первой инстанции также сделал неверный вывод о нераспространении общего срока исковой давности на требования Истца на основании ст. 208 ГК РФ. Аналогичным образом неприменимы и разъяснения из абз. 3 п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, на которые ссылается суд первой инстанции в абз. 1 на стр. 7 Решения, так как они даны применительно к негаторным искам (не связанным с лишением владения).

В действительности на исковые требования Истца распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ.

П. 1 ст. 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет 3 года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 4.5, 4.6 Договоров залога, права акционера АО «ГККЗ» осуществляет залогодержатель в случае возникновения просроченной задолженности АО «ГККЗ» перед кредитором свыше 30 календарных дней. Следует отметить, что, предусмотрев такие условия в Договорах залога, стороны изменили установленное ст. 358.15 ГК РФ регулирование (согласно которому данное право у залогодержателя возникает с момента возникновения залога).

Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно п. 4.5 и 4.6 Договоров залога, право требовать перевода прав по акциям возникает у Истца на 31-ый день просрочки, т.е. поставлено в зависимость

от наступления обстоятельства, в отношении которого неизвестно, наступит оно или нет.

Истец не указывает в исковом заявлении, когда именно возникла просрочка кредитных обязательств со стороны АО «ГККЗ», но для наглядности аргументов о пропуске срока исковой давности Истцом далее презюмируется, что просрочка со стороны АО «ГККЗ» наступила 17.09.2019 (дата расчета долга, указанная ПАО «Сбербанк» в досудебных претензиях).

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с

момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Вопреки утверждениям Истца, условия п. 4.5 и 4.6 Договоров залога позволяют установить начало исчисления периода, в течение которого Истцом как залогодержателем может быть предъявлено требование об осуществлении им прав акционера - с наступления 31-ого дня просрочки основного Должника. Следовательно, п. 2 ст. 314 ГК РФ об обязательствах до востребования не применим в настоящем случае, так как условием применения данной нормы является отсутствие условия, позволяющего определить такой срок; кроме того, нигде в п. 4.5 и 4.6 Договоров залога не указано, такое право является правом до востребования.

Таким образом, обязанность Ответчика по переводу прав по заложенным акциям возникла 18.07.2019. Право требовать перевода на залогодержателя прав акционера АО «ГККЗ» возникло у Истца с наступлением 31-ого дня просрочки; следовательно, согласно условиям п. 4.5, 4.6 Договоров залога, основания для обращения с настоящими требованиями у Истца возникло 18.07.2019.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям, в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Требование Истца, заявленное в настоящем иске, является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному обязательству из Договоров залога - праву залогодержателя обратить взыскание на предмет залога и из вырученных денег получить преимущественное удовлетворение. Акцессорное право следует судьбе основного в части течения срока исковой давности.

Предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Следовательно, обращение Истца в суд с требованиями из Договора залога об обращении взыскания на предмет залога и удовлетворение этих требований судом в деле № А56-13561/2022 не прерывает течение срока исковой давности по требованиям, заявленным в настоящем деле.

В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества

(предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (п. 1 ст. 335 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал в оспариваемом решении, что возможности кредитора удовлетворить требования к АО «ГККЗ» путем предъявления исполнительных листов по делу № А56-13561/2022 об обращении взыскания на заложенные акции ФИО5; предъявления исполнительных листов по делу № А56-104211/2022 об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество АО «ГККЗ»; заключения сделок продажи имущества АО «ГККЗ», обременённого залогом в пользу ООО «СБК ГРАНД», не свидетельствуют о недобросовестном поведении кредитора при реализации залоговых прав в отношении акций АО «ГККЗ», при том, что погашение задолженности при избрании перечисленных ответчиком способов в разумный срок, неочевидно.

Однако данный вывод сформулирован судом первой инстанции в отсутствие каких-либо доказательств и является по сути предположением, которое не основано на материалах дела, не подтверждено ни одним доказательством, и сделано в отрыве от законодательного регулирования залоговых отношений.

Более того, факт переобеспеченности долга АО «ГККЗ» перед Истцом установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-115708/2022 и А56-12478/2022 и подтверждается многочисленными доказательствами, представленными в материалы дела.

Так, Истец-залогодержатель уже реализовал право, предусмотренное п. 1 ст. 334 ГК РФ, обратившись с иском об обращении взыскания на предмет залога. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 по делу № А56-13561/2022 иск об обращении взыскания на предмет залога по Договорам залога был удовлетворен в полном объеме. Установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 1 200 000 000 рублей, и избран способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов. Решение вступило в законную силу 21.05.2024.

Исполнительные листы по делу № А56-13561/2022 были выданы 08.07.2024 и 16.07.2024.

В настоящий момент Истец обладает реальной возможностью получить удовлетворение всех своих требований, предъявив исполнительные листы по делу № А56-13561/2022 ко взысканию.

Истец до сих пор не реализовал данное право, не обратившись с заявлением о возбуждении исполнительного производства.

Правовой механизм залога прав участника общества с переходом корпоративных прав, предусмотренный ст. 358.15 ГК РФ, преследует своей целью обеспечение интересов кредитора залогодержателя, прямо предусматривает принятие решений залогодержателем, касающихся управления обществом (переход прав участника общества), с целью удовлетворения своих требований, напр., по возврату кредита. В таком случае установление залогодержателем контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества не противоречит законодательству и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны залогодержателя (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 № Ф05-4886/2022 по делу № А40-24034/2021).

Однако в настоящем случае поведение Истца свидетельствует о том, что он не преследует цели удовлетворить свои требования - в противном случае, действуя разумно и добросовестно, Истец бы уже реализовал свое право на обращение взыскания на предмет залога.

При этом Истец не раскрывает перед судом ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, разумную цель, которой бы объяснялось его

необращение за принудительным исполнением решения об обращении взыскания на имущество АО «ГККЗ» или акции Ответчика.

Институт перехода прав акционера к залогодателю по ст. 358.15 ГК РФ предусмотрен для обеспечения интересов залогодателя с целью воспрепятствования недобросовестным корпоративным действиям или решения залогодателя, в результате которых стоимость заложенного имущества (прав участия в АО) снижается, а следовательно - понижается вероятность полного погашения обязательства за счет предмета залога. Исходя из вышеизложенного предполагается, что в первую очередь ст. 358.15 ГК РФ направлена на защиту интересов залогодержателя, у которого еще нет правовой возможности обратить взыскание на предмет залога для предупреждения риска необоснованного снижения стоимости залогового имущества по вине залогодателя.

В настоящем случае у Истца есть правовая возможность обратиться за принудительным исполнением решения об обращении взыскания по Договорам залога по решению № А56-13561/2022, которой Истец не воспользовался. Кроме того, Истец не обращался с требованием по п. 4.5, 4.6 Договоров залога в период до принятия решения по делу № А56-13561/2022.

Залог выполняет функцию стимулирования должника к надлежащему исполнению основного обязательства, а целью договора залога не является переход права собственности на предмет залога от залогодателя к другому лицу (в том числе к залогодержателю).

В материалы настоящего дела представлены доказательства того, что данная стимулирующая функция залогом не выполняется, так как Истец фактически блокирует возможности погашения должником АО «ГККЗ» существенной части обеспеченного долга.

Таким образом, телеологическое толкование п. 4.5, 4.6 Договоров залога и ст. 358.15 ГК РФ указывает на то, что действия залогодержателя в настоящем случае отличаются от обычного поведения разумного залогодержателя. Действуя разумно и добросовестно, обычный залогодержатель, во-первых, обратился бы с заявлением о переводе на него прав акционера сразу же при наступлении условий п. 4.5, 4.6 Договоров залога (просрочка АО «ГККЗ», продолжающаяся более 30 дней), во-вторых, такое заявление хронологически предшествовало бы обращению с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, а не следовало бы за ним, т.е. выполняло бы свою обеспечительную функцию, как и предусмотрено законом.

В пользу данной позиции также свидетельствует положения Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.08.2017 № 310-ЭС17-8699 по делу № А14-10324/2016 и п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», где указано, что залогодержатель не вправе возбуждать дело о банкротстве залогодателя, предоставившего обеспечение по долгу третьего лица. Предполагается, что в таком случае законный интерес залогодержателя на получение возмещения реализуется путем обращения взыскания на заложенное имущество (ст. 78 Закона об исполнительном производстве).

Договоры залога, заключенные между Истцом и Ответчиком, являются не единственным обеспечением исполнения кредитных обязательств АО «ГККЗ» перед Истцом. Между АО «ГККЗ» и Истцом также заключены договор ипотеки № 0096-100115-РКЛИ от 24.06.2015 и по договорам последующей ипотеки № 0096-100115-РКЛ-15-И от 19.05.2017, № 0096-100217-РКЛ-И от 19.05.2017, 0096-100217-РКЛ-3-И

от 31.08.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-И2 от 19.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-И2 от 21.11.2018, договоры залога.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 по делу № А56-104211/2022 требования Истца об обращении взыскания на предметы залога по вышеуказанным договорам были удовлетворены в полном объеме. Решение по делу № А56-104211/2022 вступило в законную силу 14.02.2025.

Согласно условиям вышеуказанных договоров ипотеки, залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога без письменного согласия залогодержателя (например, п. 4.1.2 Договора ипотеки № 0096-100115-РКЛ-И от 24.06.2015 в редакции ДС № 8 от 29.05.2017), в т.ч. отчуждать предмет залога, до полного выполнения АО «ГККЗ» кредитных обязательств.

В материалы дела представлены доказательства того, что основной должник АО «ГККЗ» неоднократно предпринимал попытки погашения долга перед Истцом как за счет продажи заложенного имущества, так и за счет продажи незаложенного имущества, а также доказательства чинения Истцом препятствий к реализации данных проектов.

В период с апреля 2020 года вплоть до декабря 2024 года АО «ГККЗ» неоднократно обращалось к Истцу как залогодержателю всего имущества АО «ГККЗ» с предложениями согласовать сделки по продаже земельных участков, обремененных залогом в пользу Истца, третьим лицам, а также с предложениями по созданию коттеджного поселка с дальнейшей реализацией вновь образованных земельных участков с коттеджами, с направлением вырученного по таким сделкам в счет погашения долга перед Истцом.

При этом, по предварительной оценке, прибыль по части предлагаемых сделок в случае их совершения составила бы:

от 32 520 000 до 43 641 000 руб. (на основании отчета об оценке, выполненного экспертной организацией ООО «ЭнПиВи Эпрайс», определенной самим Истцом); от 2 500 000 руб. (согласно оценке АО «ГККЗ» из письма исх. № 24-200 от 23.03.2020); от 1 130 000 000 руб. (согласно оценке АО «ГККЗ» из письма исх. № 24-451 от 03.06.2022); от 35 567 775 руб. (согласно оценке АО «ГККЗ» из письма исх. № 24-76 от 01.04.2024), а всего - от 1 200 587 775 руб. до 1 211 708 775 руб. (без учета налогов), что составляет от 67,9% до 68,5% общего размера задолженности, указанной Истцом в иске (1 768 408 795 руб. 34 коп.)

Таким образом, в случае согласования предлагаемых сделок Истцом денежные средства, полученные в результате данных сделок, погасили бы значительную часть долга АО «ГККЗ» (около 70%), а остаток задолженности АО «ГККЗ» составлял бы около 30% суммы, указанной Истцом в исковом заявлении (1 768 408 795 руб. 34 коп.).

По всем указанным предложениям Истец даже не направил отрицательного ответа с раскрытием каких-либо мотивов или причин, в части случаев просто проигнорировав письма и предложения Ответчика, а в другой части случаев (при изначальном интересе к заключению договора продажи впоследствии) прекратив отвечать на дальнейшие письма АО «ГККЗ» по поводу совершения предлагаемых сделок.

В настоящий момент со стороны Истца чинятся препятствия для погашения долга АО «ГККЗ» перед ним и посредством реализации не обремененного залогом в пользу Истца имущества АО «ГККЗ».

В рамках дела № А56-115708/2022 Истец обратился с иском о признании недействительными сделок между ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина» и АО

«ГККЗ» по передаче земельных участков (не обремененных залогом в пользу Истца) с кадастровыми номерами:

47:23:0439002:530 (адрес: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет» общей площадью 742 716 +/- 603 кв.м.);

47:23:0439002:1401 (адрес: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, АОЗТ «Новый Свет» общей площадью 194 725 +/- 5 458 кв.м.).

Как указано в иске по делу № А56-115708/2022, Истец полагает, что распоряжение указанными земельными участками АО «ГККЗ» осуществлено исключительно с целью нарушить права Истца как кредитора, сделав невозможным обращение взыскание на указанное имущество, что свидетельствует, по мнению Истца, о недействительности данных сделок по п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Аналогичные требования заявлены Истцом в рамках дела № А56-129507/2022, где Истец оспаривает сделки между АО «ГККЗ» и ООО «АГРОКЛАСТЕР НОВАЯ ГАТЧИНА» по передаче земельных участков (не обремененных залогом в пользу Истца) с кадастровыми номерами: 47:23:0439002 (адрес: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, общей площадью 1 230 476 +/- 9 706 кв.м.); 47:23:0439002 (адрес: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, площадью 1 965 928 +/- 981 кв.м.).

В рамках дел № А56-129507/2022 и А56-115708/2022 АО «ГККЗ» представил возражения против удовлетворения иска Истца, в частности поясняя, что единственной целью заключения указанных сделок являлось не причинение вреда Истцу посредством исключения имущества из имущественной масс АО «ГККЗ», а погашение долга перед Истцом за счет реализации иного, не заложенного перед Истцом имущества (принимая во внимание, что Истец возражает против вывода заложенного имущества из-под залога для дальнейшей продажи заинтересованным покупателем с перечислением денежных средств Истцу в счет погашения долга АО «ГККЗ».

Из указанных земельных участков с кадастровым номером 47:23:0439002 общей площадью 1 230 476 +/- 9 706 кв.м. и 1 965 928 +/- 981 кв.м. были сформированы земельные участки с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530 (площадью 742 716 кв.м.), 47:23:0439002:1401 (площадью 194 725 кв.м.), 47:23:0439002:668 (площадью 1 230 476 кв.м.), 47:23:0439002:2018 (площадью 1 965 928 кв.м.).

Указанные земельные участки были переданы от АО «ГККЗ» в пользу ООО «Новая Гатчина» (дочерняя компания, учредителем которой является АО «ГККЗ» с долей 99,9972% в уставном капитале) посредством принятия решения от 16.08.2022 об увеличении уставного капитала путем внесения в уставной капитал данных земельных участков. Впоследствии данные земельные участки были переданы от ООО «Новая Гатчина» в пользу ООО «Агрокластер Новая Гатчина», единственным участником которого является ООО «Новая Гатчина» решением единственного участка от 22.09.2022 об увеличении уставного капитала. Обе компании (ООО «Новая Гатчина» (ИНН <***>) и ООО «Агрокластер Новая Гатчина» (ИНН <***>)) являются дочерними по отношению к АО «ГККЗ»; конечным бенефициаром планируемых сделок является АО «ГККЗ».

Сделки по передаче права собственности на указанные земельные участки оспариваются Истцом как совершенные исключительно с целью причинения Истцу как кредитору.

Как было следует из правовой позиции АО «ГККЗ» в отзывах на иски по делам № А56-129507/2022 и А56-115708/2022, сделки были направлены не на причинение

вреда Истцу, а на распоряжение принадлежащим АО «ГККЗ» и не заложенным Истцу имуществом именно в целях дальнейшего погашения долга перед Истцом в силу следующего.

С целью погашения задолженности перед Истцом АО «ГККЗ» начиная с 2020 года неоднократно направлял Истцу предложения о взаимовыгодном сотрудничестве.

АО «ГККЗ» предлагало осуществить продажу заложенных земельных участков заинтересованным покупателям с получением денежных средств от них напрямую Истцом в счет погашения долга по кредитным обязательствам.

АО «ГККЗ» просило Истца дать согласие на раздел иных земельных участков, находящихся в залоге у Истца, для образования земельных участков под ИЖС в целях дальнейшей застройки.

Вышеизложенные инициативы и предложения АО «ГККЗ» по способам погашения задолженности оставлены Истцом без ответа.

Как указывает податель жалобы, 21.06.2022 проведена рабочая встреча представителей Истца, АО «ГККЗ», ООО «Новая Гатчина», где обсуждалась реализация проекта на земельных участках, принадлежащих АО «ГККЗ», путем внесения земельных участков в Уставный капитал ООО «Новая Гатчина».

На указанной рабочей встрече обсуждался вопрос о развитии проекта с рабочим названием «Новая Гатчина», в рамках которого АО «ГККЗ» планировало внести земельные участки в уставный капитал ООО «Новая Гатчина», и данное предложение не было отклонено со стороны Истца.

07.07.2022 АО «ГККЗ» направил Истцу предложение об обмене прав требований к АО «ГККЗ», АО «Птицефабрика Ударник» и физическим лицам на доли в уставных капиталах следующих предприятий (рабочие названия): ООО «Жилая застройка», ООО «Индустриальный парк», ООО «Агрокластер», учрежденных ООО «Новая Гатчина» При этом, по предварительной оценке, прибыль по предлагаемым сделкам в случае их совершения составила бы: в отношении проекта ООО «Жилая застройка» - от 3 000 000 000 руб. (при продаже земель или долей в УК другим участникам строительного рынка) до 7 000 000 000 руб. (при полной реализации проекта); в отношении проекта ООО «Индустриальный парк» - от 840 000 000 до 960 000 000 руб.; в отношении проекта ООО «Агрокластер» - от 200 000 000 руб. до 270 000 000 руб.

Тем не менее, Истец инициировал судебные разбирательства об оспаривании действий и сделок АО «ГККЗ» по распоряжению его незаложенным имуществом. Более того, по ходатайству Истца 21.04.2023 в рамках дела № А56-129507/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, являющегося объектами по оспариваемым сделкам. Указанные обеспечительные меры не отменены и действует уже на протяжении практически 2 лет, т.к. на настоящий момент дело № А56-129507/2022 судом не рассмотрено по существу. Все это время АО «ГККЗ» лишен возможности распоряжения своими ценными активами в целях расчета по долгам с Истцом.

При этом у Истца имеются на руках исполнительные листы об обращении взыскания на заложенное имущество АО «ГККЗ» и Ответчика, однако Истец не предъявляет ко взысканию исполнительные листы об обращении взыскания на предмет залога.

Истец выборочно реализует возможности принудительного взыскания по обеспеченному долгу - так, Истец не предъявил ко взысканию с АО «ГККЗ» исполнительный лист по делу № А56-104211/2022 (об обращении взыскания на

заложенное имущество АО «ГККЗ») и предъявил лист по делу № А56-12478/2022 (о взыскании обеспеченного кредитного долга с АО «ГККЗ»).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что описанное поведение Истца является нетипичным поведением для разумного кредитора, который бы желал получить удовлетворения своего требования наиболее быстрым способом; выводы суда первой инстанции в оспариваемом решении о недоказанности Ответчиком и АО «ГККЗ» недобросовестности Истца опровергаются материалами настоящего дела.

В настоящий момент Истец не предъявил листы об обращении взыскания на заложенное имущество ни в отношении Ответчика, ни в отношении АО «ГККЗ». При неполном погашении требования Истца за счет реализации предмета залога, Истец мог бы обратить взыскание на иное имущество Ответчика и (или) АО «ГККЗ». Однако, по не раскрываемой Истцом причине, Истец предпочел обратный порядок - сначала предъявить ко взысканию исполнительный лист о взыскании кредитного долга, «придерживая» исполнительные листы по обращению взыскания на предмет залога в отношении АО «ГККЗ» и Ответчика.

Подобное поведение нарушает очередность удовлетворения требований залогового кредитора. Так, согласно ч. 2 ст. 69 Закона об исполнительном производстве и п. 67 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», в первую очередь по требованиям залогового кредитора (в случае одновременного предъявления ко взысканию исполнительных листов о взыскании основного долга и обращения взыскания на заложенное имущество) взыскание обращается на заложенное имущество; переход ко взысканию за счет иного имущества должника по требованию залогового кредитора возможен, во-первых, при недостаточности средств, вырученных при обращении взыскания на предмет залога, во-вторых, при предъявлении ко взысканию требования по обеспеченному основному обязательству.

Податели жалобы особо отмечают, что поведение Истца при предъявлении исполнительных листов также свидетельствует о его недобросовестности - Истец «придерживает» исполнительные листы по обращению взыскания на предмет залога, предпочитая сначала исчерпать возможность взыскания долга за счет всего иного, не обремененного залогом имущества АО «ГККЗ», имея при этом возможность полного погашения требований за счет залога.

Согласно Определению Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 06.08.2024 № 33-КГ24-5-К3 (УИД 47RS0005-01-2020-007263-20), о недобросовестности залогодержателя могут свидетельствовать следующие обстоятельства: Банк (залогодержатель) не реализовывал свои права взыскателя в исполнительном производстве, не давал согласия на самостоятельную реализацию должником этого имущества, что привело к неисполнению решения суда в течение длительного времени и увеличению долга по кредитному договору за счет процентов и пеней.

Согласно п. 4 ст. 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно.

В настоящем случае обеспеченное обязательство не является обязательством Ответчика, а третьего лица - должника АО «ГККЗ».

Как было указано выше, АО «ГККЗ» неоднократно обращалось к Истцу за получением необходимого одобрения на совершение сделок, в результате которых была бы погашена значительная часть обеспеченного залогом обязательства. Истец уклонялся от детального обсуждения условий данных сделок, игнорируя поступающие от третьих лиц оферты.

Таким образом, односторонние действия Истца по несогласованию предлагаемых АО «ГККЗ» сделок нарушают п. 4 ст. 348 ГК РФ и императивно закрепленное безусловное право должника по исполнению обеспеченного обязательства до реализации предмета залога.

Следует признать, что Истец не заинтересован в получении исполнения по обеспеченному обязательству должника АО «ГККЗ», как и не заинтересован в реализации предмета залога по решению № А56-13561/2022, а стремится получить корпоративный контроль над должником АО «ГККЗ» за счет осуществления прав акционера по акциям Ответчика, что выходит за пределы правомочий, предоставленных Истцу как залогодержателю Договорами залога или законом.

При этом в силу положений Договоров залога об обеспечении залогом всех обязательств АО «ГККЗ», продолжающаяся просрочка АО «ГККЗ» по кредитным обязательствам ведет к увеличению размера процентов и неустойки, подлежащих уплате за счет стоимости заложенного имущества.

Согласно п. 1 ст. 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. В настоящем случае усматриваются указанные обстоятельства.

Предъявляя требования, формально основанные на условиях Договоров залога, Истец, тем не менее, не преследует цели предупредить причинение какого-либо вреда предмету залога, как и не преследует цели получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога, обладая реальной правовой возможностью. Истец не дал никаких разумных объяснений такого поведения, которые бы объясняли столь существенное отклонение от стандарта поведения разумного и добросовестного залогового кредитора.

Негативные правовые последствия выражаются в потере корпоративного контроля над АО «ГККЗ» его акционером, исключение участия Ответчика из участия в корпоративных отношениях, передача контроля над АО «ГККЗ» кредитору, который препятствует погашению обеспеченного долга перед самим собой; таким образом, в случае передачи прав акционера АО «ГККЗ» будут нарушены не только права Ответчика, но и АО «ГККЗ», а также его других акционеров;

Истец не является единственным кредитором АО «ГККЗ», но обладает самым крупным размером требования к АО «ГККЗ». Блокирование Истцом возможности Ответчика погасить перед Истцом обеспеченных кредитных обязательств способно привести к коллапсу хозяйственной деятельности АО «ГККЗ» в целом, неспособности исполнить обязательства перед иными контрагентами, работниками и пр.

Истец, обращаясь с настоящим иском, формально осуществляет право, предусмотренное Договорами залога. Однако предшествующее поведение Истца свидетельствует о том, что Истец не намерен получить реальное исполнение за

счет обращения взыскания на заложенное имущество Ответчика, не преследует цели получить погашение долга от должника по обеспеченному обязательству АО «ГККЗ» посредством освобождения имущества от АО «ГККЗ» от залога, продажи третьим лицам и направления вырученных средств на погашение долга по кредиту и не заинтересован в допущении реализации АО «ГККЗ» самостоятельно каких-либо проектов с целью извлечения дохода для погашения долга перед Истцом. Таким образом, формально поведение Истца соответствует нормам права и Договоров залога, однако представляет собой использование конструкции осуществления прав акционера по заложенным акциям в негативных целях. С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований притом, что данное требование частично основано на Договорах залога, срок действия которых уже истек, не реализованные права Истца из которых уже прекратили свое существование; требования заявлены Истцом не в обеспечительном интересе, как предусмотрено законом.

Заслуживают внимания доводы ответчика, что истцом допущено недобросовестное поведение по воспрепятствованию должнику АО «ГККЗ» в погашении обеспеченного обязательства при наличии реальной возможности, фактически Истец не стремится получить исполнение обеспеченного обязательства, а получить корпоративный контроль над должником посредством присвоения акций Ответчика.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 03.06.2025 отменить.

Принять новый судебный акт. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» в

пользу ФИО5 10000 руб. 00 коп. расходов по оплате

государственной пошлины по апелляционной жалобе; в пользу акционерного

общества «Гатчинский Комбикормовый завод» 30000 руб. 00 коп. расходов по

оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов