Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А60-62641/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-62641/2023
22 марта 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Пахаруковой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-62641/2023 по иску ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ВИСЛИНСКОГО ДМИТРИЯ СТАНИСЛАВОВИЧА (ИНН <***>, ОГРНИП 322665800105383)

к ФИО1 (ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Первая коммунальная компания «Полевской» (ОГРН <***>), нотариус ФИО2

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.06.2023, предъявлено удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 20.10.2023, предъявлено удостоверение адвоката;

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 23.10.2023, предъявлен паспорт, диплом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд



ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2023 по делу №А21-12806/2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2023г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 27.12.2023г.

25.12.2023 от истца поступили возражения, в которых просит:

приобщить к материалам дела №А60-62641/2023, находящегося в производстве Арбитражного суда Свердловской области (судья Ермоленко А.В.), настоящие возражения и приложенные к ним документы;

не завершать предварительное судебное заседание и не открывать судебное заседание в первой инстанции 27.12.2023 в отсутствие истца и его представителя.

Ходатайство о приобщении судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

06.12.2023 от ответчика поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Определением от 29.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 07.02.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела следующих копий документов по реестру:

- заверенную копию дубликата договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2023 в 1 экз. (4 л.);

- заверенную копию уведомления об одностороннем отказе от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2023 в 1 экз. (2 л.);

- доказательство отправки уведомления об одностороннем отказе от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в 1 экз. (1 л.);

- отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62006286021289 в 1 экз. (2 л.);

- доказательство отправки искового заявления ответчику в 1 экз. (1 л.);

- доказательство оплаты государственной пошлины в 1 экз. (1 л.). Поскольку платеж осуществлялся онлайн с использованием сайта «СберБизнес», то предоставить «подлинное платежное поручение об уплате государственной пошлины с оригинальной отметкой банка об исполнении» невозможно.

Суд ознакомился с оригиналом договор купли-продажи доли (дубликат) от 02.02.2023 и уведомлением об одностороннем расторжении договора от 07.08.2023, возвратил указанные документы истцу.

Ходатайство удовлетворено, представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 07.02.2024 ответчиком представлен оригинал договора купли-продажи доли от 02.02.2023, оригинал договора возвращен ответчику.

В судебном заседании 07.02.2024 от истца поступило устное ходатайство об истребовании доказательств, судом предложено истцу оформить письменное ходатайство.

В судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 07.02.2024 для оформления ходатайства об истребовании доказательств истцом.

После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва от истца поступило ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО2 (<...>) нотариального дела по вышеуказанной сделке с приложением файлов аудио и видеозаписи.

Исходя из обстоятельств дела, суд счёл необходимым в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора нотариуса ФИО2.

В связи с привлечением третьего лица, необходимостью предоставления дополнительных документов и пояснений, в целях соблюдения процессуальных прав участвующих в деле лиц, суд на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывает судебное заседание.

Определением суда от 21.02.2024 судебное разбирательство отложено на 07.03.2024.

26.02.2024г. от третьего лица поступили письменные пояснения на определение суда от 21.02.2024г. Пояснения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 02.02.2023 между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 Договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2023 продавец продал, а покупатель купила и оплатила долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Первая коммунальная компания «Полевской» (ИНН <***>) в размере 74 % номинальной стоимостью 7400 руб. 00 коп.

Как указывает истец, в нарушение условий Договора купли – продажи доли покупателем не произведена оплата доли, продавец денежные средства не получал.

23.08.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от договора купли – продажи, что подтверждено почтовой квитанцией.

Ответ на уведомление в адрес истца не поступил.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, истец обратился с настоящим иском о расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале в связи с нарушением условий договора покупателем.

Ответчик в материалы дела представил отзыв, указывает на то, что денежные средства получены истцом до подписания договора купли – продажи.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений п. 1 ст. 93 ГК РФ и абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением.

Согласно представленному договору п. 4 стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в сумме 7 400 руб. Согласно п. 5 договора оплата отчуждаемой доли произведена покупателем до подписания договора.

При этом суд в данном случае учитывает, что договор купли-продажи доли (стр. 2) содержит примечание о том, что «деньги в сумме 7 400 руб. получены полностью. Претензий к Покупателю не имею.».

Учитывая, что действующее законодательство допускает фиксацию получения денежных средств путем составления расписки, форма заполнения данного документа законодательством не регламентирована, сумма полученных денежных средств, лица, передающее и получающее денежные средства, в счет чего получены денежные средства, определены из договора, имеются подписи сторон, суд данное положение квалифицирует как расписку продавца о получении денежных средств от покупателя.

Выдача расписки в подтверждение надлежащего исполнения обязательства должником предусмотрена нормой п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), согласно которой кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Заявлений и фальсификации договора купли-продажи истцом в установленном порядке не заявлено (ст. 161 АПК РФ).

Также суд учитывает объяснения временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО2, согласно которым при удостоверении договора, гр. ФИО6 собственноручно и добровольно подписал, что деньги в сумме 7 400 руб. 00 коп. (семь тысяч четыреста рублей 00 копеек) получены им полностью и Претензий к Покупателю - гр. ФИО1 не имеет, что отражено перед подписями Сторон.

Согласно п. 10 вышеуказанного договора, Стороны согласовали все вопросы в отношении отчуждаемой доли и не имеют взаимных претензий, Стороны заявили друг другу, что обладают всеми правами и полномочиями для заключения настоящего договора, действуют добровольно, осознанно и с согласия всех заинтересованных лиц, не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими пониманию существа подписанного ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершать сделку на крайне не выгодных для себя условиях.

Расписка в получении денежных средств — это вид документа, подтверждающий факт получения гражданином денег в сумме и при условиях, указанных в документе. В случае обозначения в нотариально удостоверенном договоре купли-продажи, что расчеты производятся Сторонами ДО подписания договора, расписка, как акт получения денежных средств, не требуется. Подписывая нотариальный договор, продавец подтверждает, что денежные средства им уже получены.

Кроме того, в договоре указано, что «содержание настоящего договора его участникам зачитано вслух.

Мы, как участники сделки, понимаем разъяснения временно исполняющей обязанности нотариуса о правовых последствиях совершения сделки.

Условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям.

Информация, установленная временно исполняющей обязанности нотариуса с наших слов, внесена в текст сделки верно» (п. 18 договора).

С учетом изложенного, суд доводы истца отклоняет.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку обязанность по оплате покупателем исполнена в полном объеме, основания для расторжения спорного договора отсутствуют, а иск не полежит удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание изложенное, расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, относятся на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.В. Ермоленко