Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А40-37021/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-37021/23-96-270
30 августа 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2023 Полный текст решения изготовлен 30.08.2023

Арбитражный суд в составе:

судья Гутник П.С. (единолично), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" 123112, <...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/543, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2004, ИНН: <***>, КПП: 770301001 к ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" 123112, <...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/501К, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2008, ИНН: <***>, КПП: 770301001 о взыскании 38 060 994, 94 руб.

при участии: от истца: ФИО2 .по дов. от 17.11.222г.; диплом; от ответчика: не явился, извещён, Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (далее по тексту – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" (далее по тексту – Ответчик) о взыскании

- задолженности в размере 37 928 824,48 руб. (Тридцать семь миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч восемьсот двадцать четыре рубля 48 копеек);

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 132 170,46 руб. (Сто тридцать две тысячи сто семьдесят рублей 46 копеек).

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещённый, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Между сторонами заключён договор оказания услуг, к правоотношениям сторон подлежит применению положения гл. 39 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (ч. 1 ст. 779 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Статьей 720 ГК РФ установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе, немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

01.02.2020 между ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» (далее – Ответчик, Заказчик) и ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – Истец, Исполнитель) был заключен Договор на оказание услуг по инженерному сопровождению скважин № ДРЛ-20-10.

Согласно п. 1.1. Исполнитель по заявке Заказчика принимает на себя обязательства оказать комплексные услуги по инженерному сопровождению скважин на месторождениях ПАО «НК Роснефть», АО «РН-Мамонтово» (Технический Заказчик ООО «РН-Юганскнефтегаз») (далее – Генеральный Заказчик), а Заказчик принимает на себя обязательства принять услуги и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

В комплекс услуг по инженерному сопровождению скважин (далее – услуги) включается:

- инженерно-технологическое сопровождение буровых растворов; - услуги по отбору керна.

Исполнитель обязался оказывать услуги качественно – в соответствии с технологическими программами, разработанными Исполнителем и согласованными с Генеральным Заказчиком (п. 1.2. Договора).

Срок оказания услуг устанавливается с 01.02.2020 по 31.12.2020 г. (п. 1.3. Договора). Объем работ установлен в производственной программе (п. 1.4. Договора).

Ориентировочная стоимость по Договору составляет 417 921 502,70 руб. (п. 3.1. Договора).

Истец оказал услуги ответчику, что подтверждается соответствующими актами оказанных услуг на общую сумму в размере 37 928 824,48 руб.

Данные акты были подписаны обеими Сторонами, в том числе Ответчиком, тем самым, Ответчик подтвердил факт оказания услуг Истцом, и, как следствие, должен был оплатить оказанные услуги.

В свою очередь, Ответчик не исполнил встречные обязательства по оплате оказанных услуг, что свидетельствует о наличии непогашенной задолженности на стороне Ответчика в размере 37 928 824,48 руб.

В связи с оказанием услуг по инженерному сопровождению скважин ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» стороны подписали следующие акты:

№ п/п

АКТ

Сумма, руб.

1

Акт № ИД00-001145 от 31.07.2020

2 435 193,58

2

Акт № ИД00-001146 от 31.07.2020

2 068 181,77

3

Акт № ИД00-001147 от 31.07.2020

1 609 561,8

4

Акт № ИД00-001148 от 31.07.2020

1 763 998,84

5

Акт № ИД00-001149 от 31.07.2020

1 631 180,44

6

Акт № ИД00-001273 от 31.08.2020

2 775 086,33

7

Акт № ИД00-001274 от 31.08.2020

1 459 104,58

8

Акт № ИД00-001275 от 31.08.2020

1 390 182,46

9

Акт № ИД00-001276 от 31.08.2020

2 202 534,18

10

Акт № ИД00-001277 от 31.08.2020

1 713 639,52

11

Акт № ИД00-001418 от 30.09.2020

2 318 061,68

12

Акт № ИД00-001419 от 30.09.2020

2 288 505,96

13

Акт № ИД00-001420 от 30.09.2020

1 835 705,92

14

Акт № ИД00-001421 от 30.09.2020

1 606 974,94

15

Акт № ИД00-001567 от 15.10.2020

2 096 704,18

16

Акт № ИД00-001568 от 15.10.2020

1 644 031,62

17

Акт № ИД00-001569 от 15.10.2020

4 354 320,94

18

Акт № ИД00-001570 от 15.10.2020

2 735 855,74

Итого

37 928 824,48

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с

настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по следующим основаниям.

Согласно доводам ответчика, доверенности, либо иные документы, подтверждающие полномочия представителя истца на подписание актов Истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, конкурсный управляющий Ответчика считает, что представленные Истцом акты оказанных услуг не могут быть признаны надлежащим доказательством наличия задолженности, поскольку подписаны неуполномоченными лицами.

По сведениям из ЕГРЮЛ Истец и Ответчик являются аффилированными лицами.

При изложенных обстоятельствах Ответчику для подтверждения действительности правоотношений надлежит представить более полный перечень документов, предусмотренных Договором.

Истцом не представлены следующие предусмотренные условиями Договора документы:

Согласно п. 3.7. Договора исполнитель обязан предоставить заказчику надлежащим образом оформленные документы (доверенность, приказ) подтверждающих право лиц на подписание актов, доп. соглашений и т.д.

Согласно доводам отзыва, для подтверждения действительности правоотношений Истцу необходимо представить следующие документы:

- доверенности лиц, подписавших акты оказанных услуг;

- акты сверки расчётов, которые должны были проводиться в соответствии с условиями Договора;

- письменные уведомления Ответчика о начале и завершении работ, а также письменные подтверждения Истца о готовности приступить к работе, либо завершить её;

- акты отбора пробы на объекте с приложением рапорта станции ГТИ, копии диаграммы ГИВ, суточные рапорта по буровым растворам за текущие и предыдущие сутки;

- пропуски на месторождение для сотрудников и техники.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве не исключают правомерности требований истца, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

В отзыве Ответчик ссылается на п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Вместе с тем, в рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление, предъявленное вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» и ООО «ИДС», а не требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов, следовательно, указанные разъяснения неприменимы к настоящему спору.

В период с июля по октябрь 2020 г. Истец оказал услуги ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг, счет-фактурами и актами сдачи-приемки оказанных услуг на общую сумму в размере 37 928 824,48 руб.

Ответчик не исполнил встречные обязательства по оплате оказанных услуг, что свидетельствует о наличии непогашенной задолженности на стороне Ответчика в размере 37 928 824,48 руб.

Все первичные документы были подписаны ФИО3, который был трудоустроен в ООО «ИДС», что подтверждается следующими доказательствами:

-приказом ОО «ИДС» о приеме ФИО3 на работу от 20.01.2020

-доверенностью № 74 от 25.06.2022, по которой ООО «ИДС» уполномочило ФИО3 принимать и сдавать услуги по договорам, заключенным Обществом и от имени Общества подписывать соответствующие акты, счета-фактуры и иные документы, необходимые для осуществления указанных полномочий.

Следовательно, все представленные Истцом первичные документы подписаны уполномоченным лицом, состоявшим в штате ООО «ИДС».

Конкурсный управляющий ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» не обратился с заявлением о признании недействительной сделкой Договора, по которому возникла заявленная задолженность, в рамках своего дела о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлен факт надлежащего исполнения истцом обязательств по Договору, что подтверждается подписанным без разногласий актом выполненных работ.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

В силу ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих оплату оказанных услуг ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, суду не представлено и по существу не оспаривается ответчиком.

Таким образом, подписанием актов выполненных работ на оспариваемые суммы ответчик подтвердил оказание ему истцом услуг полностью и в срок и отсутствие претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг, о чем имеется соответствующая отметка в актах выполненных работ

Замечания по факту оказания, объему и качеству оказанных истцом услуг, в материалах дела отсутствуют.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании 37 928 824 руб. 48 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 132 170,46 руб. (Сто тридцать две тысячи сто семьдесят рублей 46 копеек) за период 30.09.2020 - 12.01.2021 гг.

Как установлено п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Следовательно, неправомерно удерживая денежные средства истца (просрочка уплаты денежных средств), ответчик должен нести ответственность за пользование ими в виде уплаты процентов по ставке рефинансирования Банка России.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ заявлено правомерно.

Госпошлина распределена на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ" (ИНН: <***>) в пользу ООО "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (ИНН: <***>) задолженность в размере 37 928 824 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 132 170 руб. 46 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.С. Гутник

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 05.04.2023 8:35:00

Кому выдана ГУТНИК ПОЛИНА СЕРГЕЕВНА