Решение от 11 июля 2024 г. по делу № А41-23239/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А41-23239/24
12 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года                                   


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Родина» к                          ИП ФИО2 о признании договора недейсвительным

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ООО «Родина» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании договора о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств по выплате стоимости доли от 09 февраля 2022 года недействительным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рассвет Подмосковья».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явились, поддержали позиции по спору.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы стороны, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Между ИП ФИО2 и ООО «Родина» был заключен Договор о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств по выплате стоимости доли от 09 февраля 2022 г., по условиям которого стороны подтверждают, что ранее ООО «Рассвет Подмосковья» владело долей в ООО «Родина»  номиналом 51 954 000 руб., которая после выхода ООО «Рассвет Подмосковья» из состава участников ООО «Родина» перешла к самому обществу ООО «Родина», в связи с чем у последнего возникло обязательство перед ООО «Рассвет Подмосковья» по выплате стоимости данной доли.  В соответствии с обязательством ООО «Родина» от 09 февраля 2017 г. выплата стоимости доли в пользу ООО «Рассвет Подмосковья» должна быть произведена в течение 3 лет, то есть до 09 февраля 2020 г., в сумме номинала доли и начисленных на нее процентов по ставке 8% за предоставление отсрочки оплаты.

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) от 17 августа 2021 г., заключенного между ООО «Рассвет Подмосковья» как цедентом и ФИО2 как цессионарием право требовать от ООО «Родина»  выплаты денежных средств в сумме номинальной стоимости доли и процентов за предоставленную отсрочку перешли к ФИО2 как к новому кредитору. ООО «Родина»  уведомлено о данной уступке права требования, подтверждает данные обязательства перед ФИО2 и обязуется исполнить их не позднее 01 сентября 2022 г. При этом аннулируется ранее выданное обязательство ООО «Родина»  от 09 февраля 2017 г. о порядке выплаты стоимости доли, ранее принадлежавшей ООО «Рассвет Подмосковья».

В обоснование своих исковых требований истец указывает, что спорный договор противоречит прямым требования законодательства (п.2 ст.14, п.6.1 и п.8 ст. 23 федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения сроков выплаты действительной стоимости доли и ее размера при осуществлении выплаты участнику общества, осуществляющему выход из общества), заключен по истечение срока исковой давности в отношении требования о выплате действительной стоимости доли, заключен в отношении гарантийного обязательства от 31.05.2017, которое было прекращено на момент заключения спорного договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «Родина» о признании договора о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств по выплате стоимости доли от 09 февраля 2022 года недействительным, ответчик и третье лицо указали, что спорный договору и доводы истца уже были оценены судом по делу А41-73454/2023. Решение от 04.03.2023 года Арбитражного суда Московской области по указанному делу вступило в законную силу.

Так, Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2024 года по Делу № А41-73454/23 установлено, что ООО «Рассвет Подмосковья» являлось участником ООО «Родина», размер доли составлял 4,268 % уставного капитала, стоимость доли составляла 51 954 000 руб.

25.10.2016 г. на основании заявления участника о выходе из общества от 12.10.2016 г. в соответствии с п. 1 ст. 7 устава ООО «Родина», а также решения ООО «Родина» от 25.10.2016 г. зарегистрирован выход ООО «Рассвет Подмосковья» из состава участников ООО «Родина», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 2165005092503 от 25.10.2016 г.

Порядок выплаты стоимости доли в адрес ООО «Рассвет Подмосковья» был определен решением ООО «Родина» от 25.10.2016 г., а также впоследствии подтвержден письменным обязательством ответчика по первоначальному иску о выплате от 09.02.2017 г.

ООО «Родина» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования надлежащим образом.

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

Вместе с тем, в силу подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Однако, ООО «Родина» не является участником ООО «Рассвет Подмосковья». Следовательно, у ООО «Родина» отсутствует право обращаться с требованием о признании сделки недействительной со ссылкой на ст. 173.1 ГК РФ.

Более того, как следует из оспариваемого договора, сторонами достигнуты соглашения по всем его существенным условиям – определен состав и объем уступаемого права, а также цена уступки, порядок ее оплаты.

Посредством заключения ООО «Родина» вышеназванного договора о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств по выплате стоимости доли от 09 февраля 2022 г. с ИП ФИО2, общество само подтвердило реальность оспариваемой им сделки по встречному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 5 февраля 2007 года № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.  В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, имеющим преюдициальное значение судебным актом по делу А41-73454/23 уже установлено, что условия о размере действительной стоимости доли и о сроках ее выплаты истцом не оспаривались и ранее им уже признавались, в том числе, путем заключения спорного договора, следовательно, ссылка истца на допущенные нарушения закона при определении данных условий противоречит обстоятельствам, ранее установленным судом и не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований истца.

Кроме того, суд отмечает, что в силу 173.1 ГК РФ истец не вправе оспаривать решение участников ООО «Рассвет Подмосковья» об определении условий выплаты действительной стоимости доли, поскольку, как уже было установлено судом по вышеуказанному делу, истец не является участником ООО «Рассвет Подмосковья» и не относится к кругу лиц, имеющих права оспаривать данные условия, что также исключает возможность истца ссылаться на данные обстоятельства в качестве правовых оснований своих исковых требований.

В соответствии с п.п.1.1. -1.2. Спорного договора «…Стороны подтверждают, что ранее ООО «Рассвет Подмосковья» владело долей в ООО «Родина» номиналом 51.954.000 (пятьдесят один миллион девятьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей, которая после выхода ООО «Рассвет Подмосковья» из состава участников ООО «Родина» (запись ГРН 2165005092503 от «25» октября 2016 года) перешла к самому обществу ООО «Родина» и у ООО «Родина» возникло обязательство перед ООО «Рассвет Подмосковья» по выплате стоимости данной доли. В соответствии с обязательством ООО «Родина» от «09» февраля 2017 года выплата стоимости доли в пользу ООО «Рассвет Подмосковья» должна быть произведена в течение 3(трех) лет, то есть до «09» февраля 2020 года, в сумме номинала доли и начисленных на нее процентов по ставке 8% (восемь процентов годовых) за предоставление отсрочки оплаты. В соответствии с договором уступки прав требования (цессия) б/н от «17» августа 2021 года, заключенного между ООО «Рассвет Подмосковья», как цедентом, и ФИО2, как цессионарием, право требовать от ООО «Родина» выплаты денежных средств в сумме номинальной стоимости доли и процентов за предоставленную отсрочку, перешли к ФИО2, как новому кредитору. ООО «Родина» уведомлена о данной уступке права требования, подтверждает данные обязательства перед ФИО2 и обязуется исполнить их не позднее «01» сентября 2022 года. При этом аннулируется ранее выданное обязательство ООО «Родина» от «09» февраля 2017 года о порядке выплаты стоимости доли, ранее принадлежащей ООО «Рассвет Подмосковья».

Стороны договорились, что с даты подписания настоящего Договора прекращает свое действие (аннулируется) ранее выданное гарантийное обязательство ООО «Родина» от «31» мая 2017 года солидарно отвечать в будущем по обязательствам ООО «Рассвет Подмосковья» перед третьими лицами, которые будут производить выплаты за ООО «Рассвет Подмосковья» в пользу КБ «Россельхозбанк» по кредитному договору №116317/0016 от «23» декабря 2011 года, в том числе перед третьими лицами, которые приобрели данные пава требования к ООО «Рассвет Подмосковья» на основании договоров цессии. Данное гарантийное обязательство ООО «Родина» от «31» мая 2017 года солидарно отвечать по обязательствам ООО «Рассвет Подмосковья» было оформлено в связи с тем, что в процессе реорганизации ОООО «Рассвет Подмосковья» из него было выделено ООО «АПК «Родина» (ИНН <***>, дата регистрации «21» апреля 2017 года) с активами в виде КРС, техники, запасов общей чистой балансовой стоимостью 162 995 000 (сто шестьдесят два миллиона девятьсот девяносто пять тысяч) рублей, которое в дальнейшем было присоединено к ООО «Родина», о чем «31» мая 2017 года было принято соответствующе решение о реорганизации, по результатам которой ООО «АПК «Родина» (ИНН <***>) вместе с активами (КРС, техника, запасы), ранее выделенными из ООО «Рассвет Подмосковья», было присоединено к ООО «Родина», к которому перешли все данные активы без какого-либо возмещения в пользу ООО «Рассвет Подмосковья».

В соответствии с п. 1.3. Спорного договора взамен прекращающемуся (аннулируемому) гарантийному обязательству ООО «Родина» от 31 мая 2017 года ООО «Родина» обязуется как поручитель солидарно отвечать перед ИП ФИО2 за исполнение обязательств ООО «Рассвет Подмосковья» третьими лицами за ООО «Рассвет Подмосковья» в пользу КБ «Россельхозбанк» по кредитному договору №16317/0016 от 23декабря 2011 года.

Таким образом, судом установлено, что, заключая спорный договор, Истец принял на себя обязательства, которые ранее были зафиксированы в выданном им ответчику гарантийном письме от 31.05.2017.

Учитывая данные обстоятельства, истец не вправе ссылаться на прекращение обязательств, вытекающих из гарантийного письма от 31.05.2017, поскольку такие обязательства были подтверждены истцом заключением спорного договора от 09.02.2022. Данный запрет вытекает из установленной законом невозможности одностороннего отказа от ранее подтвержденного должником условия обязательства (в частности, ст. 310 ГК РФ, ч.5 ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии с ч.1 ст. 310 ГК РФ 1. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.5 ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Следовательно, указанные действия  истца расцениваются судом как злоупотребление истцом правом, также исключающее возможность удовлетворения его исковых требований.

Третье лицо отметило, что истцом совершены действия по признанию долга и соответствующей сделки (гарантийного обязательства истца от 31.05.2017), что исключает возможность дальнейшего оспаривания истцом данной  сделки, что является нарушением истцом принципа эстоппель о запрете противоречивого поведения.

В соответствии с ч.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд также обращает внимание на тот факт,  что срок исковой давности по оспариванию спорного договора по заявленному истцом основанию истцом пропущен: указанный срок истек 09.02.2023, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 21.03.2024, то есть спустя более года после истечения срока исковой давности.

Кроме того, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2024 по делу А41-73454/23 также установлено, что истец знал о заключении оспариваемого договора с 09.02.2022, что дополнительно подтверждает выводы суда об истечении срока исковой давности в отношении исковых требований истца, заявленных в рамках настоящего дела.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Все условия договора согласованы сторонами, достигнуто соглашения по всем его существенным условиям – определен состав и объем уступаемого права, а также цена уступки, порядок ее оплаты.

На основании анализа условий договора, суд приходит к выводу о том, что Договор о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств по выплате стоимости доли от 09 февраля 2022 г. является заключенным.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья                                                                                                   Т.Ю. Цыганкова