Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А70-23058/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-23058/2023
г. Тюмень
14 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ялуторовск Тюменской области), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень) к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН <***>, далее – Росимущество) в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре и Ямало-Ненецком автономном округе (далее – Территориальное управление), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании:

от соистцов – ФИО4 (по доверенности),

ответчика ФИО2 (по паспорту),

от Росимущества – ФИО5 (по доверенности),

установил:

ФИО1 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Росимуществу и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюменская передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Тюменская ПМК»).

В отзыве на иск Росимущество с приведенными в нем доводами не согласилось, указав на уклонение соистцов от реализации своего преимущественного права на приобретение спорного имущества, ФИО2 полагал возможным утвердить мировое соглашение в изложенной истцами редакции.

В судебном заседании участвующие в деле лица свои правовые позиции подтвердили в полном объеме.

Рассмотрев вопрос об утверждении мирового соглашения с учетом доводов участвующих в судебном заседании лиц, суд пришел к следующим выводам.

В силу частей 1 и 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

Как следует из разъяснения, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Следуя логике данного акта толкования, утверждение мирового соглашения вопреки воле стороны материального правового спора, в том числе с санкции суда, действующим законодательством не предусмотрено.

Более того, как справедливо отмечено Росимуществом, утверждение судом мирового соглашения в предложенной редакции фактически приведет к пересмотру результатов уже завершенных конкурентных процедур, к преодолению императивного запрета, содержащегося в пункте 7 статьи 448 ГК РФ.

С учетом приведенных законоположений при изложенных фактических обстоятельствах суд не находит оснований для утверждения мирового соглашения по настоящему делу.

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участников процесса, суд установил, что ООО «Тюменская ПМК» создано 25.11.2005 путем реорганизации в форме преобразования, с этого момента его участниками являются ФИО1 (75 % доли в уставном капитале), ФИО1 (12,5 % доли в уставном капитале), Российская Федерации в лице Росимущества (12,5 % доли в уставном капитале).

Согласно отчету от 19.09.2022 № К22-15/13-11, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности» по заданию собственника доли, рыночная стоимость 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Тюменская ПМК» по состоянию на 30.06.2022 составила 9 690 000 рублей.

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 07.11.2022 № 672-р предписано приватизировать 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Тюменская ПМК» путем проведения продажи в электронной форме единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене с учетом реализации преимущественного права приобретения данного имущества другими участниками общества; начальная цена доли определена в размере 9 690 000 рублей.

Организацию и проведение торгов поручено обеспечить Территориальному управлению (поручение от 14.11.2022 № АШ-14/49392).

Письмом, составленным не позднее 22.12.2022, ФИО1 и ФИО1 отказались от приобретения принадлежащей Российской Федерации 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Передвижная ПМК» по начальной цене, одновременно указав, что при понижении цены данные лица готовы рассмотреть предложение о совершении покупки.

В связи с признанием аукциона несостоявшимся в соответствии с распоряжениями Росимущества от 16.02.2023 № 62-р, от 07.06.2023 № 634-р организована продажа спорного имущества посредством публичного предложения с минимальной ценой предложения (цена отсечения) в размере 4 845 000 рублей, результаты которой также признаны несостоявшимися.

По этой причине на основании распоряжения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 14.08.2023 № 1063-р объявлены торги по продаже 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Тюменская ПМК» без объявления цены.

В соответствии с протоколом от 25.09.2023 № 243 победителем названной конкурентной процедуры признан ФИО2, предложивший цену в размере 1 385 550 рублей, притом что ФИО1 также участвовал в этих торгах, но в приеме его заявки было отказано.

Настаивая на том, что перед заключением договора купли-продажи доли участия в уставном капитале соистцам не было предложено реализовать свое преимущественное право по цене, предложенной победителем торгов, ФИО1 и ФИО1 обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав, притом что перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Согласно статье 128 ГК РФ доля в уставном капитале хозяйственного общества является самостоятельным объектом гражданских прав.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества; участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества; порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом ООО «Тюменская ПМК», утвержденным общим собранием участников 30.04.2015, такие особенности не предусмотрены, его пункт 4.2 лишь содержит ссылку на право всех участников общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале организации одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 250 ГК РФ закреплено, что публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 этого кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.

В пункте 11 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ), являющегося в силу статьи 3 ГК РФ частью гражданского законодательства, содержится ссылка на то, что с даты вступления в силу этого закона принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью, вклады в товариществах на вере могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права – способами, установленными настоящим Федеральным законом.

Принимая во внимание приведенные законоположения, в контексте рассматриваемого судебного дела суд отмечает, что иные доводы, кроме уклонения публичного собственника от предложения иным участникам ООО «Тюменская ПМК» реализовать свое преимущественное право на каждом этапе торгов, свидетельствующие о незаконности проведенных торгов, соистцами не заявлены.

Тем не менее, суд, проанализировав представленные Росимуществом документы, полагает возможным заключить, что конкурентная процедура по продаже доли участия в уставном капитале поименованной организации, проведена уполномоченным органом последовательно и в строгом соответствии с нормами главы IV Закона № 178-ФЗ.

Вербальная формулировка пункта 11 статьи 43 Закона № 178-ФЗ свидетельствует о том, что цена, по которой должно реализовываться преимущественное право иных участников хозяйственного общества на приобретение доли, изначально определяется посредством оценки соответствующего имущества, а в случае отказа претендентов от совершения покупки на данных ценовых условиях включается рыночный механизм ценообразования, основанный на последовательном проведении всех этапов торгов вплоть до продажи имущества без объявления цены.

По смыслу приведенной нормы, предложение публичным собственником иным участникам общества с ограниченной ответственностью приобрести долю в уставном капитале по начальной цене носит однократный характер, не подразумевает повторное обращение к подобной процедуре в случае признания каждого предшествующего этапа торгов несостоявшимся.

Подобное толкование действующего законодательства направлено не только на защиту имущественной сфере публично-правовых образований, но и на соблюдение имущественных интересов иных участников обществ, поскольку естественным и ожидаемым результатом любого аукциона является повышение начальной цены.

Кроме того, суд обращает внимание, что аналогичной постановки вопроса придерживается Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.05.2023 № 23-П, отдельно отмечая, что права и законные интересы участников гражданского оборота должны получать соразмерную (пропорциональную) защиту на основе баланса конституционных ценностей; применительно к нормативно-правовому регулированию разрешения судом коллизий интересов приобретателя (победителя торгов) и участников долевой собственности это означает, что установленные федеральным законодателем возможности реализации преимущественного права покупки должны отвечать интересам защиты конституционных прав участников долевой собственности, однако они не могут затрагивать основное содержание конституционных прав добросовестного приобретателя – победителя торгов, существо которых ни при каких обстоятельствах не должно быть утрачено.

Наряду с этим, суд отмечает, что названное правило не блокирует возможность участия отказавшегося собственника доли в последующих торгах, что собственно и было реализовано ФИО1 в рассматриваемой ситуации, тогда как законность отказа в принятии его заявки находится за рамками настоящего дела.

Относительно правильности определения начальной цены суд повторно указывает, что таковая основана на данных отчета от 19.09.2022 № К22-15/13-11.

Устно заявляя о завышении в этом документе стоимостных показателей, какие-либо аргументированные доводы представителем истцов в обоснование своей правовой позиции не приведены, контртезисы не изложены, ходатайство о назначении судебной экспертизы, сопровождаемое предоставлением согласий экспертных организаций, перечислением средств в оплату экспертного исследования на депозитный счет суда, не заявлено, тогда как риск уклонения от совершения необходимых процессуальных действий в силу статей 9 и 65 АПК РФ несет соответствующий участник процесса.

Таким образом, в условиях обоснованного ценообразования, соблюдения преимущественного права соистцов на приобретение отчуждаемой доли, суд не усматривает оснований для перевода на них прав и обязанностей покупателя ФИО2

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

в утверждении мирового соглашения отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Поляков В.В.