Решение от 3 июля 2020 г. по делу № А02-102/2020

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-102/2020
03 июля 2020 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Гуткович Е. М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лыковой Н.В., рассмотрел в судебном заседании 25, 29 июня дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (ОГРН 1022100967404, ИНН 2127318285, пр-кт. Тракторостроителей, д. 109, г. Чебоксары, Чувашия. Чувашская республика) к Купрюниной Елизавете Дмитриевне (ул. Верхне-Пролетарская, д. 1, кв. 48, г. Одинцово, р-н. Одинцовский, обл. Московская) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (ОГРН 1070411005180, ИНН 0411134610, ул. Пролетарская, д. 38 А, с. Шебалино, р-н. Шебалинский, Республика Алтай), Купрюнина Дмитрия Геннадьевича (г. Одинцово, р-н. Одинцовский, обл. Московская), Пановой Марины Викторовны, (г. Горно-Алтайск), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск)

о признании сделки по увеличению уставного капитала, зарегистрированной 29.05.2018 года на сумму 8 738 800 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заседание проводится с использованием системы онлайн – заседание с участием представителей: от истца - ФИО5 – по доверенности от 01.02.2020; от ответчика и ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 23.08.2019.

В зале суда присутствуют от третьих лиц: ФИО4 – личность установлена по паспорту, от ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» - ФИО7 по доверенности от 06.02.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (участник общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» с долей 69,81%) обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества участником ФИО2 (с долей 30,19% в размере 25 919 078,22 руб.) в части дополнительного взноса на сумму 8 738 800 руб. В части применения последствий недействительной сделки истцом заявлено требование о прекращении права ФИО2 на долю в уставном капитале общества на сумму 8 738 800 руб.

В заявлении указано, что на основании договора дарения доли в размере 35% в уставном капитале общества ФИО3 10.02.2016 безвозмездно передал ФИО2 долю номинальной стоимостью 7 291 6656,55 руб.

В феврале 2018 года участники в целях улучшения финансового состояния общества приняли решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов, которое оформлено нотариально удостоверенным 26.03.2018 решением внеочередного общего собрания, согласно которому уставный капитал общества увеличен до 85 863 989,88 руб., в том числе за счет дополнительного вклада ООО «ЧЗСА» в размере 46 403 245 руб. путем зачета денежных требований к обществу и дополнительного вклада ФИО2 в размере 18 647 411,67 руб. путем зачета денежных требований к обществу. С учетом внесения дополнительных вкладов доли участников изменились и составили: ООО «ЧЗСА» - 68,6%, доля ФИО2 – 30,19%.

09.12.2019 ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу о признании её вышедшей из состава участников общества и взыскании действительной стоимости доли в размере 26 014 119,20 руб. Определением суда от 07.02.2020 № А02-2194/2019 производство по делу приостановлено до принятия судебного акта по настоящему иску.

При анализе первичных документов общества, на основании которых было произведено увеличение доли ФИО2 в уставном капитале общества, установлено, что зачет встречных требований был произведен на сумму 8 738 800 руб. в том числе по договорам займа от 26.11.2012, 03.04.2013, 15.04.2013, 26.04.2013, 13.05.2013, 14.05.2013, 17.05.2013, 06.06.2013, 19.06.2013, 12.05.2014, 13.05.2014, 22.05.2014 по истечении срока исковой давности.

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала директором общества являлась ФИО4 (лицо аффилированное к ФИО3), которая 31.08.2019 была уволена.

Истец полагает, что увеличение части доли ФИО2 произведено согласованными действиями аффилированных лиц не с целью улучшения финансового состояния общества, а с целью получения необоснованной выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли за счет просроченных ко взысканию обязательств, что свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

Исковые требования обоснованы положениями статей 167, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.02.2020 суд в порядке статей 51, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал». Определением от 19.03.2020 по ходатайству представителя ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО3 и ФИО4.

Ответчик отзывом от 02.03.2020 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Истечение срока исковой давности является только основанием для отказа в удовлетворении иска и применяется только по заявлению ответчика и не указано в законе в качестве основания для прекращения обязательства, поэтому зачет между ФИО2 и обществом был произведен по действительным обязательствам и направлен на стабилизацию финансового состояния общества.

Ответчиком заявлено о применении годичного срока исковой давности по оспариванию сделки увеличения уставного капитала общества, который должен исчисляться с 27.03.2018 (п.2 ст.181 ГК РФ).

Кроме этого, ответчик указал на злоупотребление правом со стороны истца, так как его представитель принимала активное участие в оформлении документов для подготовки решения об увеличении уставного капитала общества, в том числе, действуя в качестве представителя ФИО2

О добросовестности ФИО3 и ФИО2 в сделке по укреплению финансового состояния общества свидетельствует тот факт, что по соглашению о прощении долга от 29.12.2017 займодавец отказался от требований по договорам займа от 06 и 15 мая 2014 года, а также по соглашениям о новации долговых обязательств от 04.06.2015 и 09.06.2015 на общую сумму 4 313 664,87 руб. и обязательства общества перед ФИО3 были прекращены.

Дополнительно к отзыву ответчик 22.04.2020 представил ксерокопии дополнительных соглашений к договорам займа, согласно которым срок погашения был продлен до весны 2018 года.

ФИО4 отзывом от 29.04.2020 возражает против удовлетворения иска, представив в подтверждение доказательств участия ФИО5 в подготовке всех необходимых документов для общего собрания участников общества с повесткой об увеличении уставного капитала за счет взносов путем зачета встречных требований участников к обществу, нотариально удостоверенный 23.03.2020 протокол осмотра электронной переписки за период с 06.02.2018 по 17.05.2018.

Представитель ФИО3 поддерживает возражения, изложенные в отзыве на иск.

ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» письменного мнения по существу спора не представило, представитель поддерживает исковые требования, указывая, что удовлетворение иска ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли поставит общество на грань банкротства.

Судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было рассмотрено заявление истца о фальсификации дополнительных соглашений к договорам займа и связанное с ним ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления срока давности их изготовления.

Учитывая, что ответчик заявлением от 26.06.2020 с целью сокращения судебных издержек согласился исключить дополнительные соглашения 2016 года к договорам займа из числа доказательств, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы было отказано.

По ходатайству истца для уточнения правовой позиции в судебном заседании 25 июня в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв.

После перерыва суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительной сделкой решение участников по увеличению уставного капитала общества, оформленное протоколом от 26.03.2018 и зарегистрированное в ЕГРЮЛ за № 2180400078967.

Уточнение иска мотивировано тем, что при расчете действительной стоимости доли ФИО2 подлежит применению Порядок определения стоимости чистых активов (утвержден Приказом Минфина РФ от 28.08.20914 № 84н) в соответствии с которым при расчете действительной стоимости доли активы организации будут рассчитываться исходя из увеличения уставного капитала на 63 030 656,67 руб., то есть действительная воля ответчика по оспариваемой сделке была направлена не на развитие общества, а на получение материальной выгоды за счет истца и введению общества в предбанкротное состояние.

Приведение стороне в первоначальное состояние (до регистрации изменений в ЕГРЮЛ за № 2180400078967) позволит сторонам в досудебном порядке определить действительную долю ФИО2 в уставном капитале общества с учетом её действительного вклада.

Данное требование поддержано представителем ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал».

Представитель К-ных считает уточненные требования не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что указаны в отзыве на иск.

Представитель Управления ФНС по РА ни в одно из судебных заседаний не явился, третьим лицом письменного мнения по существу спора не представлено. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает указанное обстоятельство не препятствующим судебному разбирательству.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Первоначально истцом было заявлено требование о признании недействительной сделкой цепочки сделок (договоры займа, заключенные в 2012-2014 годах между ФИО3 и обществом на сумму 8 738 800 руб., договора дарения прав требования от 31.01.2018 между ФИО3 и ФИО2 в части суммы 8 738 800 руб., заявления ФИО2 от 19.02.2018 о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества в части 8 738 800 руб.) по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированное тем, что указанная сделка совершена с целью прикрыть последующую сделку - обращение ФИО2, 09.12.2019 в арбитражный суд с иском о признании её вышедшей из состава общества и взыскании действительной стоимости доли в размере 26 014 119,20 руб.

В уточненном иске указано, что первоначальная воля участников общества была направлена на увеличение уставного капитала путем погашения заемных обязательств в связи с тяжелым финансовым положением общества. При этом истинная воля ФИО2 была направлена на увеличение стоимости доли, в том числе за счет погашения обязательств по недействительным договорам займа (с истекшими сроками исковой давности) на сумму 8 738 800 руб.

В связи с чем, истец просит признать недействительной сделкой увеличение уставного капитала до 85 863 989,88 руб., оформленное протоколом внеочередного собрания участников ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» от 26.03.2018 и зарегистрированное 29.05.2018 в ЕГРЮЛ за № 2180400078967.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Требуя признать притворной сделкой решение участников общества об увеличении уставного капитала, истец ссылается на порочность воли только одного из участников общества. При этом истцом не указано ни одного обстоятельства в обоснование пороков воли других участников общества, в том числе самого истца.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Исходя из предмета и оснований уточненного иска, суд считает, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (Решение собрания).

Решение об увеличении уставного капитала общества было принято на внеочередном общем собрании участников ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» 26.03.2018.

Пунктом 103 Постановления N 25 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из нотариально удостоверенного протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» от 26.03.2018, решение об увеличении уставного капитала до 85 863 989,88 руб., в том числе за счет дополнительного взноса ФИО2 в размере 18 627 411,67 руб., было принято единогласно, в том числе от имени ООО «ЧЗСА» генеральным директором ФИО8, действующим на основании устава общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Однако истец принимавший участие в собрании и голосовавший за увеличение уставного капитала общества путем зачета встречных требований участников к обществу, обратился в суд с иском по истечении 22 месяцев с момента принятия оспариваемого решения и не заявлял о восстановлении шестимесячного срока, установленного ст. 181.4 ГК РФ.

Суд оценил довод истца о том, что при подготовке проекта решения об увеличении уставного капитала общества он был введен в заблуждение согласованными действиями ФИО2 и директора общества ФИО4 в результате которых был произведен зачет встречных требований по договорам займа с истекшими сроками погашения, по которым директор общества не заявила о пропуске срока исковой давности, более того подписала дополнительные соглашения о продлении срока возврата суммы займов.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В частности, статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 и пунктом 3 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Такое решение было принято единогласно всеми участниками общества, при этом зачет встречных требований путем увеличения вклада в уставный капитал общества был произведен всеми участниками общества и решение принято единогласно.

С учетом изложенного решение об увеличении уставного капитала общества путем зачета встречных требований является правомерным и принято в соответствии с уставом общества и законом.

В случаях, когда воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2018 N 46-КГ18-57).

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников от 26.03.2018, вклады участников в уставный капитал были определены с точностью до копеек, зачеты встречных требований подтверждены заявлениями участников, актами сверок по состоянию на 31.01.2018 и актами зачета взаимных требований.

Из акта зачета взаимных требований № 2 от 26.03.2018 следует, что требования ФИО2 к обществу основывались, в том числе на договоре дарения прав требования от 31.01.2018.

В приложении к договору дарения прав требования перечислена текущая задолженность общества в сумме 17 769 464,87 руб. по всем договорам займа, заключенным между ФИО3 и обществом, в том числе и по договорам, которые истец считает недействующими, несмотря на то, что, что в акте приема-передачи документов от 31.01.2018 (т.1 л.д. 12об - 14 об, приложение № 7 к исковому заявлению) перечислены дополнительные соглашения, заключенные в период с апреля по ноябрь 2015 года, согласно которым срок погашения займов был пролонгирован на 2016 год, следовательно по состоянию на 31.01.2018 срок исковой давности по договорам займа 2012 – 2014 года не истек. О недействительности этих дополнительных соглашений истец не заявлял.

При обычной осмотрительности мажоритарного участника общества предполагается, что он проверил достоверность указанных документов, на основании которых второй участник уплачивает дополнительный взнос в уставный капитал общества, однако, заявление о недействительности части сделки по внесению дополнительного взноса в уставный капитал было сделано только после предъявления ФИО2 иска о выплате стоимости действительной доли в уставном капитале общества.

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом указанной презумпции и материалов дела есть основания полагать, что действия, направленные на совершение оспариваемых истцом операций при решении вопроса об оказании ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» финансовой помощи в виде дополнительных взносов участников путем взаимозачета встречных требований и прощения долга, обсуждались на внутригрупповых переговорах и в их основе лежала достигнутая членами группы договоренность.

Как следует из пояснений представителей лиц, участвующих в деле, корпоративный конфликт возник через продолжительное время после регистрации увеличения уставного капитала общества в ЕГРЮЛ, и заявление ответчика о выходе из состава участников общества явилось следствием этого конфликта. Поэтому утверждение истца о том, засчитывая долги общества в счет увеличения номинальной стоимости своей доли ФИО2 в начале 2018 года предвидела необходимость выхода из состава участников общества в конце 2019 года и планировала причинить убытки обществу путем введения его в предбанкротное состояние опровергается материалами дела.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Как отмечено в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" по смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В пункте 24 Постановления Пленума N 46 разъяснено, что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 руб. Принимая во внимание, что истцом при подаче искового заявления было уплачено 72 694 руб., а в связи с отказом в удовлетворении иска на истца относятся расходы по госпошлине в размере 6 000 руб., излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Отказать в удовлетворении уточненного иска о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «КОРОЛЕВСКИЙ МАРАЛ», оформленной протоколом общего собрания участников от 26 марта 2018 года, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц 29.05.2018 года.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт. Тракторостроителей, д. 109, г. Чебоксары, Чувашия. Чувашская республика) справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в размере 66 694 (шестьдесят шесть тысяч шестьсот девяносто четыре) рубля после предоставления оригинала платежного поручения № 263 от 31.01.2020.

В случае несогласия настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

Е.М. Гуткович