Постановление от 23 августа 2019 г. по делу № А76-15620/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2628/19

Екатеринбург

23 августа 2019 г.


Дело № А76-15620/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Сафроновой А. А., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атолл» (далее – общество «Атолл») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2018 по делу №А76-15620/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Атолл» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вереск Плюс» (далее – общество «Вереск Плюс») о взыскании задолженности по договору поставки №С-14/17 от 09.01.2017 в сумме 23 292 587 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу (далее - Управление Росфинмониторинга).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2018 (судья Котляров Н.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 (судьи Тимохин О.Б., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) указанное решение суда от 14.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Атолл» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель считает, что договор цессии от 29.06.2017 соответствует требованиям законодательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 09.01.2017 обществом «Строй-Сервис» (поставщик) и обществом «Вереск Плюс» (покупатель) заключен договор поставки строительных материалов №С-14/17, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателю строительные материалы в количестве, ассортименте и по ценам, ранее согласованным сторонами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать их на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Обществом «Строй-Сервис» в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 55 292 587 руб. 22 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 05.01.2017 №1-50117, от 10.01.2017 №2-100117, от 15.01.2017 №1-150117, от 15.01.2017 №2-150117, от 27.02.2017 №2-270217, от 03.04.2017 №С030417-1, от 05.04.2017 №С050417-1, от 10.04.2017 №С100417-1, от 21.04.2017 №С210417-1, от 26.04.2017 №С260417-1, от 25.05.2017 №С250517-1, от 31.05.2017 №С310517-1, от 05.06.2017 №С050617-1, от 06.06.2017 №С060617-1, от 07.06.2017 №С070617-1, от 09.06.2017 №С090617-1, от 16.06.2017 №С160617-1, от 16.06.2017 №С160617-2, от 21.06.2017 №С210617-2, от 21.06.2017 №С210617-3, от 22.06.2017 №С220617-3, от 22.06.2017 №С220617-1, от 22.06.2017 №С220617-2, от 23.06.2017 №С230617-1, от 26.06.2017 №С260617-1, от 22.06.2017 №С220617-4.

Также истцом в подтверждение своих требований представлены расходные кассовые ордера от 16.12.2016 №000320, от 26.12.2016 №000322, от 29.12.2016 №000328, от 05.01.2017 №000001, от 11.01.2017 №000002, от 3 А76-15620/2018 19.01.2017 №000003, от 27.01.2017 №000006, от 07.02.2017 №000009, от 15.02.2017 №000011, от 27.02.2017 №000014, от 07.03.2017 №000016, от 13.03.2017 №000018, от 31.05.2017 №000167.

Оплата за поставленный товар обществом «Вереск Плюс» в полном объеме не произведена (32 000 000 руб.), в связи с чем задолженность перед обществом «Стройсервис» составила 23 292 587 руб. 22 коп.

Впоследствии 29.06.2017 между обществом «Строй-сервис» (цедент) и обществом «Атолл» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию задолженности по договору поставки от 09.01.2017 №С-14/17 в размере 23 292 587 руб. 22 коп. (п. 2).

Право требования уступается цессионарию за 232 925 руб., которые подлежат оплате цессионарием цеденту в течение 30 дней с момента подписания договора (п. 6.2). Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору (п. 15).

Общество «Вереск Плюс» уведомлено о состоявшейся уступке права, о чем свидетельствует подпись директора Симонова М.В. на данном документе.

Судами установлено, что общество «Строй-сервис» прекратило деятельность в качестве юридического лица 06.02.2018.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в течении 10 дней, с момента получения данной претензии, погасить образовавшуюся задолженность в размере 23 292 587 руб. 22 коп. (спорная сумма).

Данная претензия получена ответчиком, о чем свидетельствует оттиск печати общества «Вереск Плюс» на претензии, и оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка цессии, на основании которой истцу передается крупная денежная сумма фактически без предоставления обществу «Строй-сервис» какого-либо реального встречного исполнения, не имеют для цедента очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, при этом наблюдается наличие признаков, свидетельствующих о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, при проведении операций с денежными средствами в наличной форме и переводов денежных средств.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пункте 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 указанного информационного письма также разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу.

Кроме того, при разрешении споров суд не связан правовым обоснованием сторонами своих доводов, самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению.

Судами установлено, что 29.06.2017 обществом «Строй-сервис» (цедент) и обществом «Атолл» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию задолженности по договору поставки от 09.01.2017 №С-14/17 в сумме 23 292 587 руб. 22 коп. (п. 2).

Право требования уступается цессионарию за 232 925 руб., которые подлежат оплате цессионарием цеденту в течение 30 дней с момента подписания договора (п. 6.2).

В результате замены общества «Строй-сервис» истец просит взыскать с общества «Вереск Плюс» в пользу общества «Атолл» 23 292 587 руб. 22 коп., фактически без предоставления взыскателю какого-либо реального встречного исполнения (1% от суммы уступаемого права - 232 925 руб.).

Кроме того, действия общества «Строй-сервис» по ликвидации организации (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц решение о ликвидации принято учредителем 21.06.2017, деятельность прекращена 06.02.2018), при наличии существенной дебиторской задолженности, экономически нецелесообразно.

Изложенное подтверждает письмо от 16.08.2018 Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), которая является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, в числе прочего, функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также функции национального центра по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер противодействия этим угрозам (Указ Президента Российской Федерации от 13.06.2012 №808 «Вопросы Федеральной службы по финансовому мониторингу»).

Кроме того, представленные истцом расходные кассовые ордера об исполнении договора поставки от 09.01.2017 в сумме 32 000 000 руб. также правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку датами составления некоторых кассовых ордеров (№№ 000320, 000322, 000328 является 2016 год, тогда как договор заключен в 2017 году).

Иных доказательств получения обществом «Строй-сервис» денежных средств истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами также верно отмечено, что обществом «Вереск Плюс» совершались платежи наличными денежными средствами в размере, превышающем лимит, установленный указанием Банка России №3073-У, что является неправомерным.

Доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств общества «Строй-сервис» на расчетный счет общества «Вереск Плюс» в форме безналичного расчета, во исполнение обязательств по договору поставки от 09.01.2017, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суды правомерно признали исковые требования не подлежащими удовлетворению, отклонив доводы заявителя о соответствии договора цессии от 29.06.2017 требованиям законодательства.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2018 по делу №А76-15620/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атолл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Д. Тимофеева


Судьи А.А. Сафронова


О.В. Абознова