Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А65-41905/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                       Дело № А65-41905/2024


Дата принятия решения –  09 апреля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 марта 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания  помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца - ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику - ФИО2, Нижегородская область, Кстовский район, тер.Массив Лесной,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

- Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании права собственности на долю в размере 51%  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 12.02.2024,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица (ООО "Нефтегазавтоматика Нч") – представитель ФИО3 по доверенности от 20.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2 - о признании права собственности на долю в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и ООО "Нефтегазавтоматика Нч".

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что 10.02.2023 Обществом принято решение неоплаченная ответчиком доля перешла к Обществу и 28.12.2023 доля продана истцу с заключением договора купли-продажи, представлено платежное поручение №20428 от 29.12.2023 о перечислении истцом на расчетный счет Общества 5 100 руб. в счет выкупа доли  в уставном капитале Общества.  Однако решением от 29.12.2023 налоговая служба отказала  в регистрации соответствующих изменений в отношении. На вопрос суда истец пояснил, что ответчик в собраниях Общества не участвовал, что есть Общество своими действиями не подтверждало факт реального участия ответчика  в управлении Обществом. Напротив, в связи с отсутствием факта оплаты  ответчиком доли в уставный капитал Общества в установленные сроки принято решение  о распоряжении указанной долей.

Ответчик и третье лицо – МРИ ФНС №18 по РТ в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

При этом, ответчику были одобрены ходатайства представителя ответчика об участии в судебных заседаниях посредством веб-конференции на 30.10.2025 и 27.03.2025, однако ответчик  не осуществил присоединение к судебному заседанию без  предоставления в последующем уважительности причин неучастия в судебных заседаниях. Кроме того,  ответчику неоднократно предлагалось представить мотивированный отзыв на иск и доказательства внесения стоимости доли в уставный капитал ООО "Нефтегазавтоматика Нч", что ответчиком не сделано.

В силу части 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Третье лицо – МРИ ФНС №18 по РТ 23.01.2025 посредством системы «Мой Арбитр» представило пояснения  по делу, согласно которым, 04.10.2022 в налоговую службу поступили документы о регистрации  в качестве юридического лица ООО "Нефтегазавтоматика Нч". Согласно представленным документам, создается юридическое лицо ООО "НГАНЧ", учредителями которого являются ФИО2, с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 100 рублей (51%) и ФИО1, с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4900 рублей (49%). Уставной капитал Общества сформирован денежными средствами в размере 10 000 рублей, срок оплаты долей в уставном капитале Общества в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества. По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией  07.10.2022 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации создания юридического лица ООО "НГАНЧ" за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>. Заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика и неявившегося третьего лица.

Изучив материалы дела и заслушав доводы истца и третьего лица, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 07.10.2022 внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч", г.Набережные Челны (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 с долей 49% (номинальная стоимость – 4 900 руб.) и ФИО2 с долей 51% (номинальная стоимость – 5 100 руб.).

Руководителем Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 07.10.2022 является ФИО1.

Протоколом №1 общего собрания участников ООО "Нефтегазавтоматика Нч" от 20.09.2022 определен срок оплаты долей – в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества (пункт 4 протокола).

Аналогичный максимальный срок установлен пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, в соответствии с положениями статей 65.2, 67, 90 ГК РФ, статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 4 Протокола № 1 от 20.09.2022 оплата доли учредителем Общества – ФИО2 должна была быть произведена до 07.02.2023, включительно.

Между тем, оплата доли в уставном капитале Общества в установленный срок ответчиком - ФИО2 не осуществлена, что явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Законодательством прямо определены последствия несовершения в установленные законом сроки принятых на себя учредителями обязательств по финансовому обеспечению начала деятельности юридического лица и формирования его уставного капитала. Таким последствием является прекращение участия в соответствующем корпоративном образовании. Поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества несет учредитель, лишаясь статуса участника общества (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2021 по делу № А72-11291/2020).

Согласно справке от 10.02.2023 ООО «НГАНЧ» подтверждает, что ФИО2 в установленный законом и решением об учреждении четырехмесячный срок не оплатила свою долю в уставном капитале Общества, в связи с чем неоплаченная ей 51/100 часть доли в уставном капитале, ранее принадлежавшая ФИО2, перешла ООО «НГАНЧ» применительно к пункту 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.02.2023 единственным участником ООО «НГАНЧ» принято решение № 1, в соответствии с которым решено:

«1. Признать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Обществу перешла неоплаченная часть доли в уставном капитале в размере 51/100 доли, ранее принадлежавшая ФИО2

2. В связи с переходом Обществу неоплаченной доли в уставном капитале, соотношение долей составляет:

- доля номинальной стоимостью 4900 рублей, то есть 49/100 уставного капитала Общества, принадлежит ФИО1;

- доля номинальной стоимостью 5100 рублей, то есть 51/100 уставного капитала Общества, принадлежит Обществу».

В силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единственным участником и оформляется письменно (статья 39 названного Закона).

28.12.2023 единственным участником ООО «НГАНЧ» принято решение №2, согласно которому решено:

«1. Продать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5100 рублей, что составляет 51/100 уставного капитала Общества, участнику Общества ФИО1 в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», за цену 5100 рублей.

2. После продажи доли, принадлежащей Обществу, доля участника Общества составит: ФИО1 – доля номинальной стоимостью 10 000 рублей, то есть 100% уставного капитала Общества.

Долей, принадлежащих Обществу, после продажи нет».

29.12.2023 между ООО «НГАНЧ» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «НГАНЧ» номинальной стоимостью 5100 рублей, составляющую 51% уставного капитала Общества (пункт 1.1 договора). Продаваемая доля является долей в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу на основании статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и продается покупателю на основании статьи 24 того же закона и Решения единственного участника № 2 от 28.12.2023 (пункт 1.2 договора).

Истец представил платежное поручение №20428 от 29.12.2023 о перечислении истцом на расчетный счет Общества 5 100 руб. с указанием в назначении платежа: «Выкуп доли  в уставном капитале ООО НГА Нч  (без НДС)». 

Факт оплаты уставного капитала общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед обществом по оплате уставного капитала участник общества не имеет. Наличие надлежащих  доказательств оплаты ответчиком стоимости  доли в уставном капитале, исключило бы возможность перехода к Обществу доли ответчика в порядке пункта 7 статьи 23 Закона. Между тем доказательства такой оплаты ответчиком в материалы дела не представлены. Напротив, истец представил надлежащие доказательства выкупа неоплаченной ответчиком доли, перешедшей к Обществу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14 ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Вышеуказанные справка от 10.02.2023, решения участника общества от 10.02.2023 и от 28.12.2023, а также договор купли-продажи доли от 29.12.2023 в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, в связи с чем создают соответствующие правовые последствия.

Такими правовыми последствиями являются:

1. переход доли от Ответчика к Обществу (ввиду неоплаты этой доли);

2. переход указанной доли от Общества к истцу (ввиду ее приобретения).

В этой связи с 08.02.2023 ФИО2 в силу Закона не является собственником доли в размере 51% уставного капитала ООО «НГАНЧ», поскольку последняя перешла Обществу, а впоследствии распределена и приобретена вторым участником этого Общества – ФИО1

29.12.2023 ООО «НГАНЧ» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан  с заявлением о внесении соответствующих изменений о юридическом лице.

Решениями Регистрирующего органа от 23.01.2024, оставленными без изменения решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 19.02.2024, отказано в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на наличие корпоративного конфликта в связи с поданными ответчиком возражениями о вносимых в ЕГРЮЛ изменениях.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2024 по делу №А65-5298/2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2025, отказано в удовлетворении заявления ООО «НГАНЧ» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, о признании незаконными и об отмене решения МРИ ФНС № 18 по РТ от 23.01.2024 № 68210А, № 1203А, № 1424А и решение УФНС России по РТ от 19.02.2024 № 2.7- 19/004994@; об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ зарегистрировать поданное ООО «НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА НЧ» заявление и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией изменений в части состава участников Общества и соотношения долей в уставном капитале Общества.

Основанием для отказа в удовлетворении  заявления явилось наличие факта корпоративного конфликта и невозможности его разрешения в порядке главы 24 АПК РФ.

Из представленных истцом доказательств следует, что  Общество в декабре 2023 года и январе 2024 года обращалось для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, однако налоговая служба приняла решения от 23.01.2024, 24.01.2024 об отказе в государственной регистрации изменений, указав, что в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации в связи с исключением участника ФИО2 из Общества, что противоречит  пункту 1 статьи 67 ГК РФ, а также представлены возражения ФИО2 относительно предстоящего внесения данных  в ЕГРЮЛ.

В ответе налоговой службы за исх.№2.7-19/004994@ от 19.02.2024, адресованном Обществу,  указано, что документы, связанные с прекращением участия ФИО2 в связи с неоплатой ею дли в уставном капитале Общества и с переходов доли в Общество представлены в налоговую службу по истечении 11 месяцев. Также в ответе указано, что ФИО2 к возражениям против предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ приложила чек-ордер от 16.01.2024 об  оплате взноса в уставный капитал Общества. С учетом сложившихся обстоятельств, свидетельствующих о наличии корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО2, противоречивыми сведениями в отношении факта оплаты/неоплаты доли ответчиком – ФИО2,  ввиду невозможности решения в административном порядке вопросов, связанных с оплатой долей в уставном капитале Общества, налоговая служба и отказала в регистрации изменений по заявлению Общества, 

Между тем, при рассмотрении настоящего дела ответчик – ФИО2, доказательства оплаты доли в уставный капитал Общества не представила. Какие-либо объективные причины невозможности представления надлежащих доказательств, подтверждающих наличие прав участника   Общества, до разрешения спора по существу, ответчиком не приведены. В связи с чем суд прходит к выводу об отсутствии указанных доказательств.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки, Общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Между тем, в рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается факт  неоплаты ответчиком  в установленные сроки  стоимости доли в уставный капитал Общества,  совершения Обществом всех необходимых действий согласно требованиям  действующего законодательства в целях распоряжения неоплаченной долей, а также  обращения в налоговую службу для регистрации соответствующих изменений в отношении  участников Общества и соотношении долей в Обществе.

Более того, судом учтено, что ответчик при рассмотрении дела в назначенные судом судебные заседания 30.01.2025, 27.02.2025, 27.03.2025, будучи надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела, не явился, мотивированные возражения относительно заявленных исковых требований не представил, соответственно,  подобное процессуальное поведение стороны дает основание полагать об отсутствии заинтересованности в процессуальной защите своих прав, в случае доказанности наличия таковых у ответчика по отношению к Обществу. 

Таким образом, из анализа пункта 3 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 1 статьи 16 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об Обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада, и что с переходом доли к Обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником Общества.

Указанный вывод подтверждается также судебной практикой вышестоящих судебных инстанций (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.07.2014 по делу № А33-20887/2013).

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в их совокупности,  наличие в налоговой службе возражений со стороны ответчика относительно регистрации  соответствующих  изменений, которые были представлены Обществом на регистрацию о распоряжении неоплаченной долей, что свидетельствует о существующих препятствиях для реализации права истца,   оплатившего долю, распределенную Обществом и отчужденную Обществом истцу, как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

В части непредставления ответчиком возражений против исковых требований истца судом  приняты во внимание разъяснения Постановления Президиума от 6 марта 2012 года № 12505/11, согласно которым, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возмещению  с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 109, 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) право собственности на долю в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика Нч" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать  с ФИО2, Нижегородская область, Кстовский район, тер.Массив Лесной в пользу ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)   15 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья                                                                                                                Г.Ф. Осипова