Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А70-18793/2023

28/2023-201642(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-18793/2023
г. Тюмень
15 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 декабря 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФОТО-ПРЕСТИЖ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2003, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2012, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТПС» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2023, ИНН: <***>) о признании недействительной сделки,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2004, ИНН: <***>),

при участии представителей сторон: от истца: не явка,

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует представитель ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ»: ФИО3 по доверенности от 22.03.2023 по доверенности от 15.12.2021,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФОТО-ПРЕСТИЖ» (далее – ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ») обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» (далее – ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ») к обществу с ограниченной ответственностью «ТПС» (далее – ООО «ТПС») о признании недействительной совершенной между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС» крупной сделки, в отношении которой

имеется заинтересованность, по отчуждению следующего недвижимого имущества: земельный участок площадью 3 446 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации существующего здания административного и общественно-торгового назначения, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, с кадастровым номером: 72:23:0430002:198; объект незавершенного строительства, площадью 5 716,9 кв. м, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности объекта незавершенного строительства: 85%, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, д. 7, с кадастровым номером: 72:23:0430002:659, применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 и Объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 72:23:0430002:659: ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», на стороне продавца, ООО «ТПС», на стороне покупателя, в первоначальное положение и восстановления права собственности ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» на: земельный участок площадью 3 446 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации существующего здания административного и общественно-торгового назначения, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, с кадастровым номером: 72:23:0430002:198; объект незавершенного строительства, площадью 5716,9 кв. м, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности объекта незавершенного строительства: 85%, по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Логунова, д. 7, с кадастровым номером: 72:23:0430002:659.

Судом одобрено ходатайство об участии представителя ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» в судебном заседании в режиме вэб-конференции.

Представитель ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» по иску возражал по доводам отзыва, ходатайствовал о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области по месту нахождения ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ», ссылаясь на статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца и иных лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев ходатайство ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области по месту нахождения ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ», суд не находит оснований для его удовлетворения.

Как следует из искового заявления ФИО2 в интересах ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» обратился с иском об оспаривании сделки, совершенной между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», при этом ссылаясь на обстоятельства того, что ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ».

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Учитывая, что истец оспаривает сделку, совершенную между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», следовательно, настоящий спор является в отношении корпорации ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», участником которого являлось ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» в чьих интересах подает настоящий иск ФИО2

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ адресом регистрации ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» на момент подачи иска являлся город Тюмень, в связи с чем дело не подлежит передаче в Арбитражный суд Нижегородской области.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» зарегистрировано 17.09.2003. Участником общества с долей 100% уставного капитала является ФИО4.

ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» зарегистрировано 23.10.2012. Участником общества с долей 18/152725 уставного капитала является ФИО4, 152707/152725 доли принадлежит Обществу.

Как указал истец, в июле 2023 года ему стало известно, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2197232219721 от 18.04.2019, основанием для внесения которой явились заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (по форме № Р14001), истец также указал, что данной записью в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении права истца на долю в уставном капитале ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ».

Как следует из представленных налоговым органом сведений, в период с 23.10.2023 по 29.06.2023 ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «Престиж-Инвест».

Кроме того истец указал, что ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» произвело отчуждение принадлежавших ему земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 и объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 72:23:0430002:659 по договору купли-продажи, заключенному между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», в лице директора ФИО4 (продавец), и ООО «ТПС» (ИНН <***>), в лице директора ФИО4 (покупатель).

На основании договора купли-продажи в ЕГРН внесены следующие записи о государственной регистрации права собственности ООО «ТПС» (ИНН 7810971067) на следующее недвижимое имущество: в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 - запись № 72:23:0430002:198-72/053/2023-8 от 06.03.2023; в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 72:23:0430002:659 - запись № 72:23:0430002:659-72/053/2023-6 от 06.03.2023.

Ссылаясь на то, что условия совершения сделки истцу неизвестны, при этом отчуждение принадлежавшего ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» недвижимого имущества было произведено ответчиком, в лице генерального директора ФИО4, без согласия истца по делу -участника общества ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» ФИО2 и без одобрения уполномоченным органом (общим собранием участников общества), при этом, оспариваемая сделка для ответчика является крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой очевидно имеется заинтересованность, поскольку на момент ее совершения ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом и продавца, и покупателя, а также участником покупателя имущества - ООО «ТПС, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона

или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом случае, истец не представил доказательств того, что оспариваемая им сделка нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В материалы дела по запросу суда регистрирующим органом представлен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка № 12-2023 от

17.02.2023, заключенный между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» (продавец) и ООО «ТПС» (покупатель) в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0430002:198 и объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 72:23:0430002:659.

ФИО2 являлся участником ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» с 10.02.2004 до 18.04.2019. ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» являлось участником ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» в период с 23.10.2023 по 29.06.2023.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ устанавливает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

ФИО2 по отношению к ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» не является и не являлся его участником, следовательно, не вправе оспаривать сделку, совершенную ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ».

Более того, ФИО2 утратил статус участника ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» на момент совершения сделки ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС», следовательно, результатом хозяйственной деятельности ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ», ООО «ФОТО-ПРЕСТИЖ» не могут быть затронуты интересы ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии со стороны истца доказательств того, что признание недействительной сделки по отчуждению спорного имущества, между ООО «ПРЕСТИЖ-ИНВЕСТ» и ООО «ТПС» каким-либо образом повлияет на размер действительной стоимости доли истца. Доказательства того, что совершая спорные сделки, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом также не представлены.

Доводы истца о том, что сделка является крупной и была заключена в отсутствие одобрения, а также иные доводы, отклоняются судом, поскольку истец, не являясь стороной сделки, заявляющее иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, при этом указав какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Между тем, истцом не представлены доказательства того, каким образом, его законные интересы затронуты совершенной сделкой.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ущерба лицу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Истец при подаче искового заявления оплатил государственную пошлину в большем размере, чем предусмотрено подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Определением суда 25.10.2023 удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2023, в виде запрета Управлению Росреестра по Тюменской области совершать регистрационные действия в отношении: земельного участка площадью 3 446 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации существующего здания административного и общественно-торгового назначения, по адресу: <...> с кадастровым номером: 72:23:0430002:198; объекта незавершенного строительства, площадью 5 716,9 кв. м, планируемое назначение: нежилое здание, степень готовности объекта незавершенного строительства: 85%, по адресу: <...>, с кадастровым номером: 72:23:0430002:659 по делу N А70-18793/2023.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины. Выдать справку на возврат.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Власова В.Ф.