Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А50-227/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-227/2021
28 мая 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Станкопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Протон-Пермские моторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 30.09.2020,

при участии: от истца – ФИО1, доверенность от 07.09.2020 №631/сп-д, предъявлены паспорт 4614 739986 и диплом №094 от 01.07.2016;

от ответчика АО «СТП «Пермский завод металлообрабатывающих центров» – Черноокая М.В., доверенность от 30.10.2020 №40, предъявлены паспорт 5708 344182 и диплом №436 от 28.06.2006;

от ответчика ООО «Альянс+» - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - не явился, извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Станкопром» (далее – истец, АО «Станкопром») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – ответчик 1, АО «СТП «ПЗМЦ»), которыми было созвано годовое общее собрание акционеров (далее – ГОСА) и (или) связанных с проведением ГОСА по итогам деятельности за 2019 год, состоявшееся 30.09.2020, по вопросам:

- включения кандидатур от акционеров Общества в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «СТП «ПЗМЦ»;

- включения кандидатур от акционеров Общества в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АО «СТП «ПЗМЦ»;

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО «СТП-ПЗМЦ» от 30.09.2020 по вопросам повестки дня:

-«Избрание членов Совета директоров Общества»,

- «Определение количественного состава Ревизионной комиссии АО «СТП «ПМЗЦ». Избрание членов Ревизионной комиссии акционерного Общества»;

об обязании АО «СТП-ПЗМЦ» в срок не позднее 20 (двадцати) календарных дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП-ПЗМЦ» со сроком его проведения не позднее 50 (пятидесяти) дней со дня решения о его созыве, со следующей повесткой дня:

1. Избрание членов совета директоров Общества.

2. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – ответчик 2, ООО «Альянс+») обеспечить включение в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров АО «СТП-ПЗМЦ» четырех кандидатов, список которых будет направлен ему АО «Станкопром»;

об обязании ООО «Альянс+» обеспечить включение в список кандидатов для избрания в состав Ревизионной комиссии АО «СТП-ПЗМЦ» двух кандидатов, список которых будет направлен ему АО «Станкопром»;

об обязании ООО «Альянс+» проголосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП-ПЗМЦ» таким образом, чтобы:

1) обеспечить избрание четырех кандидатов в состав Совета директоров АО «СТП-ПЗМЦ» из списка, направленного АО «Станкопром» в ООО «Альянс+»;

2) обеспечить избрание двух кандидатов в состав Ревизионной комиссии АО «СТП-ПЗМЦ» из списка, направленного АО «Станкопром» в ООО «Альянс+».

Определением суда от 18.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Протон-Пермские моторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель истца поддерживает направленно ранее ходатайство об уточнении исковых требований в пункте 1 просительной части первоначального искового заявления (вх. 21.04.2021), согласно которому истец просит признать недействительными решения заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ» от 04.03.2020 по вопросам:

-включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «СТП «ПЗМЦ» следующих кандидатов: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9;

- включения в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АО «СТП «ПЗМЦ» следующих кандидатов: ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Уточнение в пункте 1 просительной части первоначального искового заявления, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении; указывает на то, что принятые решения Совета директоров общества о формировании повестки дня собрания акционеров общества приняты без учета его кандидатур, а также решение ГОСА по вопросам избрания Совета директоров и Ревизионной комиссии, являются незаконными, вынесенными в нарушении норм действующего законодательства и корпоративного договора, заключенного между акционерами АО «Станкопром».

Пояснил, что в корпоративном договоре предусмотрено опосредованное предоставление кандидатур в Совет директоров АО «Станкопром», через ООО «Альянс+», в связи с чем, АО «Станкопром» своевременно направил свои кандидатуры в ООО «Альянс+» для включения в список для голосования. В соответствии с корпоративным договором, все акционеры, в том числе и ООО «Альянс+» обязались голосовать таким образом, чтобы в совет директоров общества были избраны не менее 4 кандидатов от АО «Станкопром». Просил признать недействительными решения на основании п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, поскольку соответствующее решение принято в противоречие соглашению сторон корпоративного договора. В бюллетенях кандидатуры АО «Станкопром» включены не были, (п.п.4.2.2 и 4.2.3 дополнительного соглашения № 7 к корпоративному договору).

Представитель ответчика АО «СТП «ПЗМЦ» в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылается на то, что срок исковой давности для оспаривания решения Совета директоров истек, поскольку, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров и бюллетень для голосования, включающий, в том числе, голосование по вопросу об избрании Совета директоров и ревизионной комиссии Общества был направлен в адрес истца 10.09.2020, в то время как с исковым заявлением истец обратился в суд в январе 2021 года; ссылается на п.6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Указывает на тот факт, что количество акций, которыми владеет истец, ниже установленного законодательством порогового значения для выдвижения кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию общества, корпоративным договором (п. 4.2.2. в редакции дополнительного соглашения № 7 от 02.10.2017 г.) установлен совместный порядок действий акционеров по данному вопросу. Ответчик полагает, что поскольку голосование на общем собрании акционеров осуществлялось по кандидатам, включенным в перечень кандидатур для голосования решением Совета директоров Общества, оснований для удовлетворения требований истца не имеется. При принятии самого решения общего собрания акционеров нарушений корпоративного договора не допущено.

Истец против применения срока исковой давности возражает, позицию изложил в письменных объяснениях (вх. 21.04.2021), факт получения уведомления об общем собрании акционеров не оспаривает; обращает внимание на то, что из уведомления об общем собрании и бюллетеней для голосования, истец не мог знать о причинах отсутствия своих кандидатов в списке для голосования, полагает, что отсутствие кандидатов истца в списке для голосования могло быть вызвано различными причинами.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили, письменную позицию по делу не представили.

В силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что истец АО «Станкопром» является акционером Акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»», владеющим 1 голосующих акций (выписка регистратора АО «Регистратор Интрако» от 10.01.2020 № ПП-ПЗМЦ-20/2 – т. 1л.д. 59-60).

В обоснование своих доводов истец ссылается на постановление Правительства РФ от 15.04.2014 № 328, которым утверждена государственная программа РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности»), и в частности, подпрограмма «Станкоинструментальная промышленность» (далее – Подпрограмма); на постановление Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257, которым утверждены Правила предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в ГК «Ростех» на цели реализации проектов в рамках Подпрограммы (далее - Правила); на договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015, заключенный между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» (Общество); на корпоративный договор (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 02.10.2017), заключенный между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» (далее - корпоративный договор).

25.05.2015 между ООО «Пром-Ойл», обладающим 1 000 обыкновенных акций АО «СТП «ПЗМЦ» (100 % уставного капитала), АО «Станкопром» имеющим намерение приобрести у ООО «Пром-Ойл» 1 обыкновенную акцию, и АО «СТП «ПЗМЦ» (общество) заключен Корпоративный Договор (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г. (далее - Корпоративный Договор), в рамках которого АО «Станкопром» обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 гг. за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, а АО «СТП «ПЗМЦ» является организацией, реализующей Проект, и обеспечивает достижение ключевых показателей Подпрограммы, установленных Проектом.

Как указывает истец, корпоративный договор заключен в целях реализации государственной Подпрограммы, где АО «Станкопром» осуществляет финансирование модернизации АО «СТП «ПЗМЦ» посредством выдачи обществу займов с последующим, при достижении Обществом ключевых показателей Программы, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций (на сумму, равную обязательствам АО «СТП «ПЗМЦ» перед АО «Станкопром») в целях поэтапного увеличения объема акций Ответчика, принадлежащих Истцу, и предполагал весьма широкие контрольные полномочия АО «Станкопром» в управлении АО «СТП «ПЗМЦ», реализация которых была опосредована через других акционеров и не могла быть осуществлена АО «Станкопром» без соответствующих действий со стороны других акционеров. Указанные обстоятельства определены тем фактом, что АО «Станкопром» является самым крупным инвестором АО «СТП «ПЗМЦ», во исполнение условий корпоративного договора истцом были произведены платежи в общей сумме 270 414 304,35 рублей, что подтверждается, в том числе, актом сверки по состоянию на 06.12.2018, подписанным АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ».

Корпоративным договором стороны и акционеры решили определить порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им (приобретенными ими в рамках, предусмотренных настоящим Договором) акциями общества и (или) прав на принадлежащие им (приобретаемые ими) акции общества, в том числе порядок обращения принадлежащих им (приобретаемых ими) акций общества; взаимные права и обязанности в рамках распределения компетенций сторон в отношении реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту; порядок взаиморасчетов между АО «Станкопром» и обществом при реализации сделок, связанных с реализацией Проекта, в том числе учитывая, что состав обязательств АО «Станкопром» и/или общества при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействий) ПРОМ-ОЙЛ; порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему Договору, в которых будут фиксироваться обязательства Сторон друг перед другом по мере реализации Проекта.

02.10.2017 между АО «Станкопром», АО «СТП «ПЗМЦ», ООО «Альянс+», ПАО «Протон – ПМ» заключено Соглашение (Дополнительное соглашение № 7 ) к Корпоративному договору (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015.

Пунктами 4.2.2.1., п. 4.2.2.2. раздела 4 Корпоративного договора (в редакции Соглашения (Дополнительного соглашения № 7)), направленных на обеспечение контроля расходования бюджетных денежных средств, стороны согласовали, что АО «Станкопром» направляет в ООО «Альянс+» список кандидатов в состав Совета директоров общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а ООО «Альянс+» обязан обеспечить включение 4 (четырех) кандидатов АО «Станкопром» в список кандидатов для избрания в состав Совет директоров на общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» в случае, если количество акций АО «Станкопром» меньше 2 процентов акций в уставном капитале АО «СТП «ПЗМЦ».

Таким образом, право АО «Станкопром» представлять кандидатуры в Совет директоров Общества было опосредованным через взаимодействие с мажоритарным акционером Общества, и было обусловлено надлежащим исполнением ООО «Альянс+» своих обязательств, вытекающих из Корпоративного договора.

Аналогичные положения по обязанности ООО «Альянс+» установлены в п. 4.2.3 Корпоративного договора в отношении формирования состава Ревизионной комиссии Общества.

В п. 4.2.4 Корпоративного договора указано, что акционеры обязуются в течение всего срока действия Корпоративного договора голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня общего собрания согласовано между собой и таким образом, чтобы обеспечить принятие решений, предусмотренных Корпоративным договором.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и перечень выдвигаемых кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию общества должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В соответствии с п. 10.7 Устава АО «СТП «ПЗМЦ» при наличии у Общества 2 (двух) и более акционеров предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и перечень выдвигаемых кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее, чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года.

Во исполнение условий Корпоративного договора АО «Станкопром» направило ООО «Альянс+» свое предложение по кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО «СТП «ПЗМЦ», а также письменные согласия кандидатов в сроки, установленные абз. 3 п. 2 ст. 53 Закона об АО, что подтверждается письмом от 07.02.2020 исх. № СП/ГД-080 (т. 2 л.д. 17-36).

Копия такого письма со всеми прилагаемыми сведениями о кандидатурах от АО «Станкопром» была также направлена непосредственно в АО «СТП «ПЗМЦ». Предложения АО «Станкопром» по кандидатурам в Совет директоров и ревизионную комиссию АО «СТП «ПЗМЦ» были получены: ООО «Альянсе» - 19.02.2020; АО «СТП «ПМЗЦ» - 26.02.2020.

Изложенное свидетельствует, что АО «Станкопром» надлежащим образом исполнил условия Корпоративного договора по направлению предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Материалами дела подтверждается, что Советом директоров АО «СТП «ПЗМЦ» кандидаты АО «Станкопром» не были включены в перечень кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию общим собранием акционеров Общества.

В свою очередь, как следует из Отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров 30.09.2020, кандидаты от АО «Станкопром» для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества включены не были, акционерами общества не было обеспечено избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества представителей АО «Станкопром».

30.09.2020 решением годового общего собрания акционеров общества «СТП «ПЗМЦ», оформленным отчетом об итогах голосования от 30.09.2020, по результатам голосования приняты решения, в том числе:

«Утвердить годовой отчет АО «СТП «ПЗМЦ» за 2019 год. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества, в том числе отчет о финансовых результатах, за 2019 год».

«Чистую прибыль по итогам 2019 года в размере 8 973 тыс.рублей оставить нераспределенной; дивиденды по результатам 2019 года не выплачивать (не объявлять)».

«Избрать в состав Совета директоров акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. ФИО5, 5. ФИО6, 6. ФИО7, 7. ФИО8».

«Избрать в состав Ревизионной комиссии акционерного общества: 1. ФИО10, 2. ФИО11, 3. ФИО12» (л.д. 62-64, т. 1).

При этом число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания – 1 120 827, что составляет 82, 65% от общего количества голосов, из них проголосовало «за» избрание членов совета директоров общества – 1 120 827 (100%), «против» – 0 (0%), «воздержались» – 0 (0%); за избрание членов Ревизионной комиссии акционерного общества проголосовало «за» - 1 093 705, из числа голосов 1 093 705 (100%), «против» – 0 (0%), «воздержались» – 0 (0%) (л.д. 62-64, т. 1).

Истец ссылается на то, что, обжалуемое решение, принято акционерами в нарушение норм действующего законодательства, а также под. 4.2.2.1., п. 4.2.3. раздела 4 Корпоративного договора, и лишает АО «Станкопром» возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами АО «СТП «ПЗМЦ» (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том, числе за расходованием бюджетных денежных средств. Обжалуемое решение влечет за собой риск убытков АО «Станкопром», в связи с риском привлечения к материальной ответственности за нарушение Правил и условий Договора субсидирования (раздел 4 договора№ РТ/1545-10884 от 10.03.2015, т.ч. п. 6.4. договора № РТ/1545-10884 от 10.03.2015).

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» от 04.03.2020 арбитражным судом рассмотрены и отклонены судом.

В соответствии с п.6 ст. ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец узнал о нарушении своих прав 10.09.2020 – с момента получения сообщения о проведении годового общего собрания акционеров и бюллетеня для голосования по вопросам избрания Совета директоров общества и ревизионной комиссии.

Между тем, исходя из буквального содержания п. 6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» начало исчисление срока исковой давности обусловлено двумя юридическими фактами: осведомленностью о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Обосновывая довод о соблюдении сроков исковой давности, истец указывает, что получив уведомление об общем собрании акционеров, АО «Станкопром» действительно стало известно о том, что предложенные АО «Станкопром» кандидатуры не были представлены в списке для голосования за кандидатов в члены Совета директоров иРевизионной комиссии.Однако, из уведомления об общем собрании и бюллетеней для голосования, АО «Станкопром» не могло знать о причинах отсутствия своих кандидатов в списке для голосования, следовательно, достоверно сделать вывод о наличии нарушения субъективных прав АО «Станкопром» сделать было невозможно. Истец указывает на возможные причины отсутствие кандидатов АО «Станкопром» в списке для голосования: нарушение ООО «Альянс+» положений Корпоративного договора в виде отказа транслировать в Общества от собственного имени кандидатов АО «Станкопром»; нарушение ООО «Альянс+» внутрикорпоративных положений АО «СТП «ПЗМЦ» при транслировании в общество кандидатов от АО «Станкопром» (нарушение формальных требований к предложениям, комплектности документов и т.п.); нарушение законодательства членами Совета директоров Общества (например, неправомерное игнорирование соответствующих кандидатур); иные причины.

Установление действительной причины отсутствия кандидатов АО «Станкопром» в списке для голосования необходимо истцу для выбора способа защиты своих корпоративных прав.

При таких обстоятельствах, суд признает обоснованными доводы истца о том, что лишь из документов, истребованных судом на основании определения от 18.01.2021 АО «Станкопром» стало достоверно известно о том, что отсутствие кандидатов АО «Станкопром» в списке для голосования на общем собрании акционеров вызвано несоблюдением ООО «Альянс+» обязательств, вытекающих из Корпоративного договора.

Следовательно, срок исковой давности по требование об оспаривании решения Совета директоров АО "СТП "ПЗМЦ" от 04.03.2020 истцом не пропущен.

Из материалов дела следует, что отсутствие на общем собрании акционеров в списке для голосования кандидатов от АО «Станкопром» вызвано бездействием ООО «Альянс+» (отсутствие транслирования ООО «Альянс+» в Общество кандидатов АО «Станкопром» от собственного имени). Если бы ООО «Альянс+» надлежащим образом исполнило положения Корпоративного договора, транслировало бы в Общество кандидатов АО «Станкопром» от собственного имени, Совет директоров был бы обязан рассмотреть соответствующие кандидатуры и включить их в список для голосования.

Следовательно, Советом директоров Общества кандидаты АО «Станкопром» неправомерно не были включены в перечень кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию общим собранием акционеров Общества в связи с нарушением ООО "Альянс+" п. 4.2.2 - 4.2.4 Корпоративного договора, а также положений ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 10.7 Устава АО «СТП «ПЗМЦ».

В свою очередь, как следует из Отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров, в нарушение положений п.п. 4.2.2. и 4.2.3. Корпоративного договора, кандидаты от АО «Станкопром» для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества включены не были, акционерами общества не было обеспечено избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества представителей АО «Станкопром».

Возражая против иска, ответчик указал, что поскольку голосование на общем собрании акционеров осуществлялось по кандидатам, включенным в перечень кандидатур для голосования решением Совета директоров общества, оснований для удовлетворения требований истца о признании решения общего собрания акционеров недействительным не имеется.

Доводы ответчика суд находит несостоятельными, основанными на неверном применении норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор устанавливает порядок реализации корпоративных прав, которые могут состоять не только из управленческих правомочий, но также из производных от них информационных, организационных, имущественных и иных правомочий.

Корпоративный договор включает элементы обязательственного договора, устанавливающего взаимные права и обязанности участников, не относящиеся к управлению юридическим лицом (например, об обязанности продать акции при наступлении определенных условий или воздержаться от продажи акций и т.п.).

В силу принципа свободы договора корпоративный договор может иметь, а может и не иметь корпоративно-правовой (управленческий) эффект. О наличии такого эффекта свидетельствует возможность признания недействительным решения органов хозяйственного общества, противоречащего условиям корпоративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ), возможность несоответствия корпоративного договора положениям устава общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), возможность устанавливать в корпоративном договоре непубличного общества целый ряд положений об изменении порядка управления таким обществом по сравнению с законом и уставом (п. п. 3 и 4 ст. 66.3 ГК РФ), а также возможность предусматривать в корпоративном договоре непубличного общества непропорциональный доле в уставном капитале объем корпоративных правомочий участников общества при условии внесения сведений о таком договоре и соответствующем объеме правомочий в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Возможность признать недействительным решения органа управления общества предусмотрена п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, но только для случаев, когда на момент принятия органом хозяйственного общества решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Следует отменить, что на момент принятия решения годового общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 30.09.2020 ФИО3 акционером общества не являлась.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-37785/2019, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 признана недействительной сделка, заключенная между ООО «Альянс+» и ФИО3, в результате которой ФИО3 стала владельцем 27 122 акций АО «СТП «ПЗМЦ», что составляет 2% (два процента) от уставного капитала АО «СТП «ПЗМЦ», применены последствия недействительности сделки в виде возврата на лицевой счет ООО «Альянс+» обыкновенных именных акций АО «СТП «ПЗМЦ», ранее списанных по недействительной сделке, возложена обязанность на держателя реестра акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» - АО «Регистратор Интрако» списать с лицевого счета ФИО3 27 122 (двадцать семь тысяч сто двадцать две) обыкновенные именные акции АО «СТП «ПЗМЦ», зачислить их на лицевой счет ООО «Альянс+».

Суд также считает обоснованными доводы истца о том, что Корпоративный договор предоставляет АО «Станкопром» контрольные полномочия, которые выражаются в форме предложения того или иного кандидата в совет директоров АО «СТП «ПЗМЦ», либо в форме согласия на совершение конкретных сделок, а также осуществления контроля за использованием предоставляемых инвестиций, финансовым обеспечением которых является субсидия, полученная ГК «Ростех» от Министерства промышленности и торговли Российской Федерации; право АО «Станкопром» фактически формировать большинство в Совете директоров общества.

Лишаясь необходимого корпоративного контроля в АО «СТП «ПЗМЦ», АО «Станкопром» лишается возможности в должной мере контролировать достижение обществом необходимых ключевых показателей, несмотря на то, что АО «Станкопром» не могло повлиять на принятые решения, такие решения создают для АО «Станкопром» существенные неблагоприятные последствия.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из п. 4.2.2.2 Корпоративного договора (в ред. Дополнительного соглашения №7) следует, что: «В течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в Состав Совета директоров Общества 4 (четырех) представителей СТАНКОПРОМ».

При указанных обстоятельствах судом поддерживаются доводы истца о том, что аргументы ответчика об отсутствии у акционеров обязанности голосовать за кандидатуры в совет директоров общества, представленные АО «Станкопром», несостоятельны.

Отсутствие на общем собрании акционеров в списке для голосования кандидатов от АО «Станкопром» непосредственно вызвано противоправным бездействием ООО «Альянс+» (отсутствие транслирования ООО «Альянс+» в Общество кандидатов АО «Станкопром» от собственного имени).

Если бы ООО «Альянс-+» надлежащим образом исполнило положения Корпоративного договора, транслировало бы в Общество кандидатов АО «Станкопром» от собственного имени, Совет директоров был бы обязан рассмотреть соответствующие кандидатуры и включить их в список для голосования.

Таким образом, отсутствие на общем собрании акционеров кандидатов от АО "Станкопром", не включенных в перечень кандидатур для голосования решением Совета директоров общества по вине ООО "Альянс+", является нарушением п. 4.2.2.2 Корпоративного договора (в ред. Дополнительного соглашения №7) и согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ и влечет недействительность принятого решения.

На основании всего изложенного, суд считает исковые требования о признании недействительными решения Совета директоров АО "СТП "ПЗМЦ" по вопросам включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО "СТП "ПЗМЦ" следующих кандидатов: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; включения в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АО "СТП "ПЗМЦ" следующих кандидатов: ФИО10, ФИО11, ФИО12; признания недействительными решения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.09.2020 по вопросам повестки дня: "Избрание членов Совета директоров общества", "Определение количественного состава Ревизионной комиссии АО "СТП "ПЗМЦ". Избрание членов Ревизионной комиссии акционерного общества" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с признанием недействительными вышеназванных решений, в целях устранения нарушения прав истца, их восстановлении суд считает обоснованным исковые требования об обязании акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» в срок не позднее 20 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда созвать внеочередное общее собрание акционеров АО "СТП "ПЗМЦ" со сроком его проведения не позднее 50 дней со дня решения о его созыве, со следующей повесткой дня:

1.Избрание членов Совета директоров общества;

2. Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

В отношении требований об обязании общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» обеспечить включение в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров АО «СТП-ПЗМЦ» четырех кандидатов, список которых будет направлен ему АО «Станкопром»; об обязании ООО «Альянс+» обеспечить включение в список кандидатов для избрания в состав Ревизионной комиссии АО «СТП-ПЗМЦ» двух кандидатов, список которых будет направлен ему АО «Станкопром»; об обязании ООО «Альянс+» проголосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП-ПЗМЦ» таким образом, чтобы 1)обеспечить избрание четырех кандидатов в состав Совета директоров АО «СТП-ПЗМЦ» из списка, направленного АО «Станкопром» в ООО «Альянс+»; 2)обеспечить избрание двух кандидатов в состав Ревизионной комиссии АО «СТП-ПЗМЦ» из списка, направленного АО «Станкопром» в ООО «Альянс+» суд не усматривает оснований для их удовлетворения.

Согласно ст. 4 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц.

По мнению суда, данные требования не связаны с защитой нарушенных прав истца, поскольку указанные права подлежат реализации в будущем.

Федеральный закон "Об акционерных обществах", положение Устава общества относят перечисленные вопросы к волеизъявлению участника общества, суд не вправе подменять действия участника общества, органы управления общество и решать вопросы, связанные с управлением обществом.

Указанные способы защиты не соответствуют ст. 12 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, исковые требования АО «Станкопром» обоснованы и подлежат частичному удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на ответчика АО "СТП "ПЗМЦ" и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решения Совета директоров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 04.03.2020 по вопросам:

- включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО "СТП "ПЗМЦ" следующих кандидатов: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9;

-включения в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АО "СТП "ПЗМЦ" следующих кандидатов: ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.09.2020 по вопросам повестки дня:

- "Избрание членов Совета директоров общества";

- "Определение количественного состава Ревизионной комиссии АО "СТП "ПЗМЦ". Избрание членов Ревизионной комиссии акционерного общества".

Обязать акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» в срок не позднее 20 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда созвать внеочередное общее собрание акционеров АО "СТП "ПЗМЦ" со сроком его проведения не позднее 50 дней со дня решения о его созыве, со следующей повесткой дня:

1.Избрание членов Совета директоров общества;

2. Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Станкопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 18 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЮ.О. Кремер