Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А82-17770/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17770/2019
г. Ярославль
13 августа 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 03.08.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3

3-е лицо - ФИО4

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца – не присутствовал

от ответчика 1 – не присутствовал

от ответчика 2 – не присутствовал

от 3-го лица – не присутствовал

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инсайт" и ФИО3 о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 76:20:080201:106, расположенного по адресу: <...>, пом.V- 1 эт. № 1-11, на основании которого 08.10.2018 зарегистрировано право собственности ФИО3, а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возвращения сторонами сделки полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.

Ответчик 1 – ООО «Инсайт» - в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил.

Ответчик 2 – ФИО3 исковые требования не признала. Полагает, что сделка не является крупной, в ее совершении отсутствует заинтересованность. Сделка не повлекла причинения обществу убытков. Кроме того, имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Инсайт» от 03.10.2018, на котором всеми участниками общества единогласно было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже нежилого помещения, расположенного в многоквартирном доме по адресу: <...>. Более подробно правовая позиция ответчика 2 изложена в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Третье лицо – ФИО4 в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца, ответчика 1 и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд установил следующее.

ООО «Инсайт» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2010. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.09.2019 участниками общества являются ФИО2 и ФИО4, каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества.

05.07.2011 обществом было приобретено нежилое помещение с кадастровым номером 76:20:080201:106 по адресу: <...>, пом.V – 1 эт. №1-11.

Впоследствии истцу стало известно о том, что 04.10.2018 данный объект недвижимости был продан ФИО3. При этом, как утверждает истец, органами управления общества каких-либо решений об отчуждении недвижимости не принималось, в общих собраниях участников общества по данному вопросу истец не участвовал.

Истец полагает, что сделка является недействительной по причине нарушения порядка совершения крупной сделки без соответствующего одобрения.

Кроме того, истец полагает, что в совершении указанной сделки имелась заинтересованность. На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Инсайт» и ФИО3 генеральным директором ООО «Инсайт» являлся ФИО5. Вместе с тем, ФИО5 являлся генеральным директором ООО «УК «Уютный дом», учредителем которого являлся ФИО6, владеющий 100% доли в уставном капитале общества. В свою очередь, ФИО6 являлся руководителем ООО «Очарованный странник», учредителем которого является ФИО3 с долей 29,5% уставного капитала общества.

Кроме того, по мнению истца, сделка совершена в ущерб интересам общества, из общества выведен основной актив.

На момент совершения оспариваемой сделки нежилое помещение сдавалось в аренду ООО «Клининг Групп 2» по договору №АН-5 от 05.05.2011. Стоимость аренды в год составляла 1 620 000 руб. Общество направило ООО «Клининг Групп 2» требование освободить помещение. ООО «Инсайт», сдавая помещение в аренду, имело возможность получать стабильный доход, в результате отчуждения имущества оно лишилось этого дохода.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.166,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 17.1 устава ООО «Инсайт» крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не являются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения (п.17.2 устава).

В соответствии с п.17.3 устава общества решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с правовой позицией высшей инстанции, приведенной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По мнению истца, оспариваемая сделка является для общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов общества и выходящая за пределы хозяйственной деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В подтверждение того, что сделка является крупной, истец доказательств не представил.

Напротив, исходя из бухгалтерского баланса за 2017 год, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату (31.12.2017) составила 9 201 000 руб. (строка 1600 баланса). Цена отчуждения сделки – 1 000 000 руб. Таким образом, цена сделки составляет 10,87% балансовой стоимости активов ООО «Инсайт» по данным бухгалтерского баланса на отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки.

Таким образом, сделка по количественному признаку крупной не является, поскольку стоимость отчужденного имущества в процентном соотношении не превышает 25 процентов стоимости активов общества.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п.17.3 устава общества, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В ходе рассмотрения дела Управлением Росреестра по Ярославской области на запрос суда была представлена копия реестрового дела по договору купли-продажи от 04.10.2018. В данном деле имеется копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Инсайт» от 03.10.2018. На собрании присутствовали оба участка общества – ФИО2 и ФИО4, которыми единогласно было принято решение за одобрение сделки по продаже ФИО3 недвижимого имущества по адресу <...>, площадью 97,6 кв. м, за 1 000 000 руб. В протоколе имеется подпись ФИО2 Согласно описи документов, принятых на регистрацию, оригинал протокола представлялся в Росреестр.

В связи с указанными обстоятельствами судом отклоняются доводы истца об отсутствии одобрения сделки и о неосведомленности ФИО2 о ее совершении. Кроме того, как указано выше, сделка крупной не являлась.

Судом также отклоняется довод истца о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По мнению истца, сделка по отчуждению недвижимого имущества является сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем, сделка совершена ФИО5 как руководителем ООО «Инсайт» с физическим лицом ФИО3, которая не связана родственными отношениями с ФИО5 и не связана с ООО «Инсайт», не является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества, контролирующим лицом общества, лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания (п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, оспариваемая сделка не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Суд также полагает, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в ущерб интересам общества.

В соответствии с условиями договора цена отчуждаемого имущества составила 1 000 000 руб., при этом ООО «Инсайт» сохраняет право безвозмездного пользования помещением с правом предоставления его в аренду без согласования с ФИО3 в течение 3 лет после государственной регистрации права собственности (п.п.3.3, 3.4 договора), то есть по 08.10.2021.

Сделка не является безвозмездной. Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №238820 от 12.10.2018.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с ч.5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении иска обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.09.2019, подлежат отмене по вступлении решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.09.2019, отменить по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Каширина Н.В.