Постановление от 2 марта 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9107/15

Екатеринбург

03 марта 2020 г.


Дело № А50-20422/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Техкомпания Хуавэй» (далее – общество «Техкомпания Хуавэй») на определение Арбитражного суда Пермского края

от 27.09.2019 по делу № А50-20422/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени

и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Техкомпания Хуавэй» – ФИО1 (доверенность от 10.07.2019).


В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Национальные мультисервисные сети»

(далее – общество «НМС», Должник) ФИО2 обратился к Арбитражному суду Пермского края с заявлением

о процессуальной замене кредитора в составе реестра требований кредиторов Должника – общества с ограниченной ответственностью «Местные сети

и телекоммуникации» (далее – общество «Местные сети и телекоммуникации») с размером требования к Должнику в сумме 57 713 244 руб. 48 коп.

на его правопреемника ФИО2

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, заявление ФИО2 удовлетворено.

В кассационной жалобе общество «Техкомпания Хуавэй» просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение. Заявитель жалобы настаивает на том, что в связи с рассмотрением

в Свердловском районном суде г. Перми гражданского дела о признании договора цессии от 15.04.2019 между Должником и ФИО2 недействительным имелось основание для приостановления производства

по настоящему спору до вынесения судом общей юрисдикции судебного акта. Общество «Техкомпания Хуавэй» также ссылается на фактическую безвозмездность упомянутого договора, поскольку надлежащих доказательств внесения ФИО2 оплаты за уступаемое право в материалы спора

не представлено. По мнению Кассатора, спорный договор является притворной сделкой, поскольку фактически он направлен на получение денежных средств

с Должника не ФИО2, а директором общества «Местные сети

и телекоммуникации», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Заявитель жалобы также отмечает, что ФИО2

не уведомил Должника о состоявшейся уступке прав требования к нему.

Кроме того, на взгляд общества «Техкомпания Хуавэй» о недобросовестности ФИО2 свидетельствует совершение данной сделки по существенно заниженной цене – 10 тыс. руб., что не могло не вызвать у него разумных сомнений в ее действительности. Нарушение своих прав общество «Техкомпания Хуавэй» обосновывает тем, что ввиду ликвидации общества «Местные сети и телекоммуникации» объем полагаемых к погашению требований иных кредиторов был бы больше, однако в связи с состоявшейся уступкой удовлетворению подлежат в том числе и требования ФИО2

Приложенные к кассационной жалобе общества «Техкомпания Хуавэй» дополнительные доказательства (все иные, чем предусмотренные статьей 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы) судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Указанные документы фактическому возврату Заявителю на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

ФИО2 в представленных возражениях по кассационной жалобе просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить

без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 23.05.2013 по настоящему делу требование общества «Местные сети и телекоммуникации» в размере 57 713 244 руб. 48 коп. основного долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

Между ФИО2 и обществом «Местные сети и телекоммуникации» 15.04.2019 подписан договор цессии в отношении требования Цедента

к Должнику в размере 57 713 244 руб. 48 коп.

Стороны оценили стоимость уступаемого права в 10 000 руб. (пункт 3.1 данного договора).

В подтверждение оплаты договорной стоимости уступаемого права требования ФИО2 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.04.2019 № 1.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения

ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные ФИО2 требования, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном

или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга,

смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником

и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора

не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме

и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные ФИО2 в обоснование перехода к нему субъективного материального права требования документы, в том числе, договор цессии от 15.04.2019, установив, что данный договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве требования, его размере и основаниях возникновения), не имеет признаков ничтожности и на момент рассмотрения настоящего спора недействительным не признан, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали уступку спорного права требования состоявшейся, на основании чего осуществили процессуальную замену общества «Местные сети и телекоммуникации» в реестре требований кредиторов Должника на ФИО2

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам

и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными

на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод общества «Техкомпания Хуавэй» о том, что производство

по настоящему спору подлежало приостановлению до момента рассмотрения судом общей юрисдикции иска о признании договора цессии от 15.04.2019 недействительным, судом округа отклоняется с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылки Кассатора на безвозмездность договора цессии и отсутствие уведомления Должника судом округа также отвергаются

Согласно положениям пунктов 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное, вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

В рассматриваемом договоре цессии от 15.04.2019 его сторонами предусмотрено условие о цене, при этом переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость ее уплаты, в связи с чем отсутствие, по мнению заявителя, убедительных доказательств уплаты цессионарием цеденту стоимости отчуждаемого права требования не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Ссылки Кассатора на существенное занижение цены договора не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку ссылками на какие-либо доказательства не аргументированы и выводов судов об обратном, основанных на обстоятельстве длительного (более 6 лет) неисполнения Должником обязательств перед первоначальным кредитором, не опровергают, при этом не могут сами по себе свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов общества «Техкомпания Хуавэй» либо иных кредиторов Должника, которые непосредственными участниками спорных правоотношений не являются.

Что касается доводов об отсутствия уведомления общества «НМС» как должника в спорном правоотношении о состоявшейся уступке, то суд округа отмечает, что сам по себе данный факт заключенный между ФИО2 и обществом «Местные сети и телекоммуникации» договор цессии не порочит, а влечет иные неблагоприятные последствия (притом на стороне цессионария), а именно: признание учиненного неуведомленным о состоявшейся уступке должником исполнения в пользу первоначального кредитора надлежащим (пункт 22 Постановления № 54). Вместе с тем материалы настоящего спора не содержат сведений об исполнении Должником ни в пользу первоначального, ни в пользу нового кредитора.

Утверждение Заявителя жалобы о притворности договора уступки

от 15.04.2019 суд округа находит несостоятельным, поскольку доказательств, исчерпывающе подтверждающих прикрытие спорной сделкой цессии иной сделки, обществом «Техкомпания Хуавэй» в данном споре не представлено.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом округа не установлено, в связи с чем обжалуемые определение от 04.07.2019 и постановление от 23.09.2019 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2019

по делу № А50-20422/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомпания Хуавэй» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.В. Шершон


Судьи Г.М. Столяренко


Ю.А. Оденцова