Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А83-13326/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-13326/2020
09 декабря 2020 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Аврора» к ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «ВПС ПЛЮС», ФИО3, ФИО4, ФИО5

о прекращении полномочий директора Общества,

при участии:

от истца: ФИО6, по доверенности № 14 от 06.07.2020;

от ответчика: ФИО7, по доверенности от 28.09.2020;

от третьего лица: ФИО5 – ФИО6, по доверенности № 92 АА 0740878 от 03.11.2020,

от третьего лица: ФИО4 – ФИО7, по доверенности от 16.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аврора» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 о прекращении полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «ВПС ПЛЮС».

Определением суда от 10.08.2020 вышеуказанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-13326/2020, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ВПС ПЛЮС» (295022, <...>, Литера Г, офис 25, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910201001).

01.10.2020 ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому указывал, что суд не вправе принимать решение о прекращении полномочий директора, в связи с чем просил прекратить производство по делу, также полагал, что действия ответчика отвечают требованиям законодательства и положениям устава общества.

Ходатайство о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Как следует из пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Часть 1 статьи 46 Конституции РФ гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод. Как видно из материалов дела, заявленные требования о прекращении полномочий исполнительного органа ООО «ВПС Плюс» носят характер корпоративного спора, который в силу статьи 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по существу.

15.10.2020 истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

Определением суда от 30.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением суда рассмотрение дела отложено на 25.11.2020. В судебном заседании 25.11.2020 был объявлен перерыв до 02.12.2020.

30.11.2020 в адрес суда от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении в отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав позицию лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ВПС плюс» создано в 2015 году, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись 22.01.2015 за ГРН <***>. Участниками общества являются: ООО «Аврора» (размер доли – 40 %), ФИО3 (размер доли – 25 %), ФИО5 (размер доли – 10 %), ФИО4 (размер доли – 25 %).

Директором Общества избран ФИО2 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 06.02.2019 за ГРН 2199112058187).

Истец указывает, что ответчиком при осуществлении руководства финансово-хозяйственной деятельностью Общества допускаются нарушения законодательства и устава общества, а именно:

- 26.02.2020 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВПС плюс», истец полагает, что при осуществлении сделки по дарению доли не было получено согласие участников общества и не было осуществлено уведомление участников общества о предстоящем отчуждении доли,

- при заключении соглашения о реализации инвестиционного проекта, заключенного 30.05.2019 с Советом Министров Республики Крым отсутствовало одобрение крупной сделки общим собранием участников общества, а само заключение соглашения было осуществлено с превышением полномочий и повлекло, по мнению истца, причинение убытков обществу,

- также истец указывает, что заключенные ответчиком в 2019 годы договоры займа на общую сумму 712 000,00 руб., были направлены не на извлечение прибыли обществом, а причинение ему убытков,

- еще одним доводом истца в подтверждение своей позиции является не выполнение ответчиком обязанности по созыву очередных общих собраний участников общества в 2019-2020 гг.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о прекращении полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «ВПС плюс».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ (далее - Закон об Обществах), настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно статьи 8 Закона об Обществах, участники общества с ограниченной ответственностью имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные указанным Законом; в том числе права на оспаривание в судебном порядке решений общих собраний участников общества и иных коллегиальных органов его управления, на оспаривание сделок, совершаемых обществом, на взыскание убытков в пользу общества с его исполнительных органов.

Статьей 32 Закона об Обществах предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, на котором имеют право присутствовать и принимать участие в обсуждении вопросов и голосовать все участники общества в соответствии с принадлежащими им голосами, в том числе по вопросам избрания единоличного исполнительного органа (генерального директора) и заслушивания его отчетов о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона об Обществах, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Особенностью правового статуса руководителя организации является то, что на руководителя распространяется действие корпоративного законодательства (как на орган юридического лица) и норм трудового права (как на работника, вступившего с юридическим лицом (работодателем) в трудовые отношения на условиях трудового договора).

В соответствии с пунктом 15.1 Устава Общества, Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный Директор Общества.

Из положений частей 1, 3 статьи 53 ГК РФ, части 4 статьи 32, частей 1, 2 статьи 44 Закона об Обществах следует, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно части 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Доводы заявителя о наличии нарушений ФИО2 положений действующего законодательства, не имеют правового значения для разрешения спора о прекращении полномочий директора ООО "ВПС плюс" в силу следующего.

Истец, в обоснование своих требований указывает доводы о нарушении директором требований Устава, причинение убытков обществу, заключение невыгодных для Общества сделок, непроведение собраний, а также заключение сделок без соответствующего одобрения, обращаясь с настоящим иском, неверно избрал способ защиты, по его мнению нарушенных прав.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из содержания части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 названной статьи, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц. То есть к названной группе споров относятся споры, связанные с проверкой законности соответствующих решений коллегиальных органов управления хозяйственных обществ.

В подпункте 15.2 устава Общества установлено, что избрание и прекращение полномочий генерального директора осуществляется по решению общего собрания участников общества. Из п. 3 пп. 14.3 Устава общества следует, что к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Таким образом, вопрос о прекращении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) относится в соответствии с Законом и уставом Общества к полномочиям общего собрания участников общества.

Следовательно, истец, являясь участником ООО "ВПС Плюс", вправе реализовать свои права на управление его делами через общее собрание участников, к компетенции которого относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (абзац 4 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как было отмечено Законом об Обществах и Уставом Общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. Соответствующего решения Обществом не принималось.

Таким образом, учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Аврора» о прекращении полномочий директора ООО "ВПС Плюс" ФИО2, поскольку истцом неверно избран способ нарушенных прав, так как специальным Законом об Обществах, положениям устава Общества, положениям статьи 225.1 АПК РФ, вопрос о директоре Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Арбитражный суд не вправе подменять орган управления юридического лица и решать вопросы, связанные с управлением Обществом, таким образом, суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

Иные доводы истца о наличии конфликта между участниками Общества, не могут приняты во внимание в рамках рассмотрения указанного спора.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Аврора» к ФИО2 о прекращении полномочий в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью «ВПС ПЛЮС» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев