Решение от 21 марта 2023 г. по делу № А56-125670/2022

4027/2023-169053(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125670/2022
21 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург); ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (адрес: Россия 107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕНЕССАНС-РЕСТАВРАЦИЯ" (адрес: Россия 191124, <...> ЛИТ.А, ПОМЕЩЕНИЕ 10Н, ОГРН: <***>)

об обязании при участии - от истца: ФИО4 по дов. от 05.12.2022

- от ответчиков: 1) ФИО5 по дов. от 26.11.2022, 2) не явился, извещен - от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик 1); акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (далее – Ответчик 2) об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 штук номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций № 3/2022 от 22.11.2022 и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2, а также просит взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 договорную неустойку за нарушение срока оформления передаточного распоряжения в размере 300 000 руб.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал. Представитель Ответчика 1 явился, возражал по доводам отзыва. Ответчик 2 и третье лицо не направили представителей, извещены.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.


Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

22.11.2022 года между Истцом и Ответчиком-1 был заключен договор купли-продажи акций № 3/2022 (далее - договор купли-продажи).

Согласно условиям указанного договора Ответчик-1 обязался передать в собственность Истца, а Истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее - Эмитент, третье лицо) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 (Семь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму 700 (Семьсот) рублей.

22.11.2022 года Истцом была произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет Ответчика-1, указанный в договоре купли-продажи.

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи Ответчик-1 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента (АО «НРК - Р.О.С.Т.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу № А5629100/2022.

29.11.2022 года в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 представителем ФИО3 было представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения.

Таким образом, ФИО3 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого Договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции.

Также ФИО3 не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя Истца.

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствие со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

В данном случае Ответчик 1 воспрепятствовал наступлению условия, в связи с чем условие признается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.


Право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре (статья 29 Закона о ценных бумагах). Для перехода права собственности на акции продавец обязан передать их покупателю путем оформления передаточного распоряжения и вручить его реестродержателю.

В связи с тем, что Ответчик-1 не оформил передаточное распоряжение, Ответчик2 не произвел списание проданных по договору купли-продажи ценных бумаг с лицевого счета Ответчика-1 и зачисление их на лицевой счет Истца, перевод права собственности от Ответчика-1 к Истцу не осуществлен. Следовательно, проданные по договору акции продолжают учитываться на лицевом счете Ответчика-1 и формально находятся в его собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи. Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным основанием для приобретения права собственности на них.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.1. Договора купли-продажи акций предусмотрена ответственность Продавца (Ответчика) за нарушение срока подачи документов и совершения действий, предусмотренных п. 3.1, 3.2. Договора, Покупатель в виде штрафа в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным. Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ и исходя из особенностей данной категории споров, судебные расходы Истца по госпошлине (в том числе за заявление об обеспечении иска)


подлежат взысканию с Ответчика 1 как лица, нарушившего право Истца. С Ответчика 2 судебные расходы не взыскиваются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать акционерное общество "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс- Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 784201001) запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 (Семь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций № 3/2022 от 22.11.2022 года и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 300 000 руб. неустойки, а также 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:24:00

Кому выдана Чекунов Николай Александрович