Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А11-1525/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-1525/2021
24 марта 2022 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена

17.03.2022.


Решение в полном объеме изготовлено

24.03.2022.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Владимирская область, г. Ковров, ОГРНИП 314333231700020, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП-СЕРВИС» (601902, Владимирская область, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 3 211 706 руб. 19 коп.

При участии представителей:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен;

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП-СЕРВИС» (далее по тексту – ответчик, ООО «ПАТП-СЕРВИС») о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли уставного капитала ООО «ПАТП-СЕРВИС» в сумме 3 041 920 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 169 786 руб. 19 коп. за период с 21.05.2020 по 12.02.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 13.02.2021 по день исполнения решения суда в размере ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки.

08.02.2022 истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика денежные средства сумме 2 222 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 280 234 руб. 87 коп. за период с 21.05.2020 по 08.02.2022, начиная с 09.02.2022 по день исполнения решения суда в размере ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по уточненным требованиям.

Исковые требования заявлены на основании статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В заявлении от 08.02.2022 истец также просил взыскать с ответчика расходы по государственной пошлине и на юридические услуги в сумме 8000 руб.

Заявление о взыскании юридических услуг в сумме 8000 руб. судом не рассматривается, поскольку к заявлению не приложены документы на оказание данных услуг.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что выплата доли бывшему участнику устанавливается согласно стоимости чистых активов на основании рыночной оценки имущества общества. Согласно заключению экспертов Ассоциации экспертов и оценщиков по делу № А11-1525/2021 «Рыночная стоимость основных средств ООО «ПАТП-Сервис» по состоянию на 31.12.2019 составляет 13 096 000 руб. Стоимость чистых активов 100% доли в уставном капитале в размере 14 534 000 руб. Действительная стоимость доли ФИО2 в размере 49% в уставном капитале ООО «ПАТП-Сервис» на момент выхода из общества с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ПАТП-Сервис» движимого и недвижимого имущества согласно бухгалтерской отчетности за 2019 год составляет 7122 000 руб.». На 22.12.2020 в пользу ФИО2 были переведены денежные средства в размере 5 000 200 руб., из них 100 200 руб. - комиссия банка за перевод денежных средств по реквизитам, указанным в своем заявлении истцом, 4 900 000 руб. - сумма, поступившая на счет ФИО2 С учетом вышеизложенного, в пользу ФИО2 подлежит дополнительному взысканию сумма не более 2 222 000 руб., а с учетом комиссии банка взыскиваемая сумма должна составлять 2 121 800 руб. Полагаю, что основное требование подлежит удовлетворению только в указанной части, в остальной части прошу отказать. Полагаем, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами чрезмерно завышена, подлежит максимальному снижению на основании ст. 333 ГК РФ. Во-первых, размер процентов подлежит снижению с учетом уменьшения суммы основного требования. Во-вторых, просрочка исполнения обязательств произошла в связи с непредвиденными обстоятельствами. Указом губернатора Владимирской области от 17.03.2020 № 38 в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) был введен режим повышенной готовности к чрезвычайной ситуации, введен режим самоизоляции, ограничена деятельность организаций и предприятий. Ввиду того, что основным видом деятельности ООО «ПАТП-Сервис» являются перевозки пассажиров в городском и пригородном сообщении, данные обстоятельства серьезно ударили по финансовому состоянию организации, предприятие потерпело убытки. О данных обстоятельствах истец также был уведомлен, письмом от 08.06.2020 ООО «ПАТП-Сервис» указало сроки выплат, сославшись на уважительную причину. Размер судебных расходов по настоящему делу при их заявлении со стороны истца также просим снизить пропорционально размеру удовлетворенного основного требования, а при уточнении иска со стороны истца снизить с учетом того, что уменьшение исковых требований произошло только на основании судебной экспертизы, исковые требования в размере 3 211 706 руб. были заявлены неправомерно.

Стороны в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

08.08.2005 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ПАТП-СЕРВИС».

14.02.2020 ФИО2 подал нотариальное заявление № 33/63-н/33-2020-3-360 в ООО «ПАТП-СЕРВИС» о выходе из состава участников Общества, доля в уставном капитале истца составляла 49 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается сторонами.

Поскольку ООО «ПАТП-СЕРВИС» в установленный законом срок не выплатило ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 7.1 и 7.2 устава Общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Такой же порядок и срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен уставом ООО «ПАТП-СЕРВИС» (пункт 7.3 устава).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

Определением арбитражного суда от 15.07.2021 в соответствии с пунктом 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу было приостановлено в связи с назначением по ходатайству истца судебной экспертизы.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация экспертов и оценщиков» 600009, <...>, эт. 3, пом. 30, экспертам ФИО3 (имеющему специальные знания в области оценки недвижимого и движимого имущества), ФИО4 (имеющему специальные знания в области оценки бизнеса).

Определением от 20.12.2021 производство по делу возобновлено в связи с поступлением экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 03.12.2021 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 49% в уставном капитале ООО «ПАТП-СЕРВИС» на момент выхода из общества с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ПАТП-СЕРВИС» (601902, Владимирская обл., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) движимого и недвижимого имущества согласно бухгалтерской отчетности за 2019 год составляет: 7 122 000 руб.

Достоверность, корректность и относимость заключения специалиста, представленного истцом, ответчиком не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 222 000 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 21.05.2020 по 08.02.2022 в сумме 280 234 руб. 87 коп., а также проценты с 09.02.2022 по день исполнения решения суда.

В пункте 18 Постановления № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов за период с 21.05.2020 по 08.02.2022 составил 280 234 руб. 87 коп. Проверив расчет процентов, суд приходит к выводу о том, что расчет произведен, верно.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости долей ответчиком не исполнено, требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства является также обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов за период с 21.05.2020 по 08.02.2022 в сумме 280 234 руб. 87 коп. с последующим начислением с 09.02.2022 по день фактического исполнения решения суда подлежит удовлетворению.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 2 222 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 21.05.2020 по 08.02.2022 в сумме 280 234 руб. 87 коп. с последующим начислением с 09.02.2022 по день фактического исполнения решения суда.

Ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд отклоняет по причине отсутствия правовых оснований для снижения в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размера заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка ответчика о том, что размер доли должен быть уменьшен на сумму компенсации удержанную банком, судом отклоняется, поскольку наличие правовых оснований отнести на истца расходы на комиссию банка ответчиком не приведено.

Также несостоятельны доводы ответчика на неблагоприятное финансовое состояние Общества, поскольку деятельность Общества сильно пострадала в результате распространения новой коронавирусной инфекции, так как документально не подтверждены и носят предположительный характер.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзывах, судом всесторонне рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 35 511 руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

Государственная пошлина в сумме 3548 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАТП-СЕРВИС» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 2 222 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 21.05.2020 по 08.02.2022 в сумме 280 234 руб. 87 коп. с последующим начислением с 09.02.2022 по день фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлине в сумме 35 511 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3548 руб., уплаченную по квитанции от 12.02.2021.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Хитева