Постановление от 26 января 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2026/24

Екатеринбург

27 января 2026 г.

Дело № А07-24605/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Трест «Крупнопанельное Домостроение» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2025 по делу № А07-24605/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители общества Трест «КПД» – ФИО2 (доверенность от 09.06.2025 № 7/25, паспорт), ФИО3 (доверенность от 16.10.2024 № 36/24).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель общества Трест «Крупнопанельное Домостроение» (далее – общество Трест «КПД», ответчик) – ФИО4 (доверенность от 01.08.2025);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик – Управление комплексной застройки № 1 КПД» ФИО5 лично.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик – Управление комплексной застройки № 1 КПД» (далее – общество «СЗ УКЗ № 1 КПД», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление конкурного управляющего о привлечении общества «КПД», ФИО6, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2025 определение суда первой инстанции от 20.01.2025 отменено, заявленные требования удовлетворены частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения общества «КПД», ФИО6 и ФИО7 к субсидиарной ответственности, производство по спору в части определения размера ответственности указанных лиц приостановлено. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда от 06.11.2025, общество «КПД» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе определение от 20.01.2025 либо направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о недоказанности материалами дела наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, полагая необоснованными и немотивированными выводы апелляционного суда относительно причинения вреда должника и возникновения у него признаков объективного банкротства в результате совершения сделки по возврату займов, вменяемой ответчикам в вину, указывает, что неосуществление должником возврата займов, напротив, привело бы к увеличению его долговой нагрузки. Податель жалобы также обращает внимание на оказание должнику финансовой помощи, за счет которой им было произведено частичное погашение задолженности перед кредиторами, ссылается на отсутствие у него обязанности по созданию резерва на выполнение гарантийных обязательств. Резюмируя изложенное, заявитель жалобы настаивает на подтверждении материалами дела факта добросовестности и разумности действий ответчиков при исполнении своих полномочий, в связи с чем, по мнению заявителя, не имеется оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, а равно отсутствуют и основания для взыскания с них убытков.

Представители общества Трест «КПД» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий в судебном заседании суда округа против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.

В судебном заседании представителем общества Трест «КПД» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв конкурсного управляющего. Данное ходатайство судом округа рассмотрено и отклонено, в приобщении отзыва к материалам дела отказано ввиду отсутствия в нарушение положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательств его заблаговременного направления суду и лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебный акт в части отказа в удовлетворении требований управляющего к пересмотру не заявлен, кассационная жалоба соответствующих доводов не содержит, то законность обжалуемого постановления в обозначенной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СЗ-УКЗ № 1 КПД» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2010.

Участниками общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» с момента его создания являлись общество Трест «КПД» с долей участия в уставном капитале 99 % и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КПД» с долей участия в уставном капитале 1 %.

Впоследствии в связи с прекращением деятельности общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КПД» путем реорганизации в форме присоединения к обществу Трест «КПД» единственным участником общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» с долей участия в уставном капитале 100 % стало общество Трест «КПД».

Функции единоличного исполнительного органа общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» в период с 02.07.2010 по 09.04.2017 исполнял ФИО9, в период с 10.04.2017 по 06.09.2021 – ФИО6, в периодс 07.09.2021 по 29.08.2022 – ФИО7 и в период с 30.08.2022 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства – ФИО8

Единственным участником должника 13.07.2023 принято решение о добровольной ликвидации общества «СЗ УКЗ № 1 КПД», полномочия ликвидатора возложены на ФИО8

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет, общество Трест «КПД» также являлось единственным участником ряда юридических лиц, в отношении которых были приняты решения о добровольной ликвидации и впоследствии введены процедуры банкротства, в том числе общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик – Управление комплексной застройки № 4 КПД» (решение о ликвидации от 27.03.2023, дело о банкротстве № А07-13992/2023), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик – Управление комплексной застройки № 7 КПД» (решение о ликвидации от 16.10.2023, дело о банкротстве № А07-43424/2023), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик – Управление комплексной застройки № 10 КПД» (решение о ликвидации от 11.09.2023, дело о банкротстве № А07-29782/2024).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» являлось строительство жилых и нежилых помещений.

В целях реализации основного вида деятельности общество «СЗ УКЗ № 1 КПД», начиная с декабря 2011 года, получало заемные средства от единственного участника – общества Трест «КПД» и руководителей, которые использовались на финансирование строительства.

В период осуществления своей хозяйственной деятельности должником произведено строительство многоквартирных жилых домов № 1 (секции А, Б), № 1 (секция В, Г), № 2 (секция А, Б), № 2 (секция В, Г), № 3 – 6, № 11 (секция А, Б), № 11 (секция В, Г), расположенных по адресу: Прибрежный, микрорайон № 1.

Часть вышеуказанных объектов строительства была сдана должникомв эксплуатацию с недостатками, в результате чего у общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» возникли убытки в 2019 году по жилому дому № 1 (секция В, Г) в сумме 823 645 руб., по жилому дому № 2(секция В, Г) – 5 827 341 руб., в 2020 году – по жилому дому № 11 (секция В, Г) – 6 357 109 руб.

В связи с выявлением собственниками квартир – дольщиками недостатков в сданных должником объектах к должнику как к застройщику также был предъявлен ряд исковых требований о возмещении им стоимости устранения строительных недостатков.

В дальнейшем, в ходе процедуры банкротства неудовлетворенные требования собственников квартир-дольщиков были включены в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр). Так, согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 21.08.2025 размер требований кредиторов, включенных в реестр, с учетом произведенных погашений составляет 42 447 876 руб. 59 коп.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий единственного участника и руководителей должника, выразившихся в непринятии ими необходимых и достаточных мер реагированияна поступление многочисленных претензий и исков от участников строительства, в том числе путем создания резерва денежных средств из сумм нераспределенной прибыли, а также в погашении задолженности перед единственным участником, при наличии у должника неисполненных обязательств перед дольщиками, что привело к неплатежеспособности должника, возникновению у него признаков объективного банкротства и невозможности погашения требований кредиторов в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о привлечении общества Трест «КПД», ФИО6, ФИО7 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия в данном случае всей совокупности условий, необходимых для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения общества Трест «КПД», ФИО6 и ФИО7 к субсидиарной ответственности, при этом руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротствоне наступило бы, и суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между этими действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.) (пункт 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Приняв во внимание, что общество Трест «КПД» являлось единственным участником должника, ФИО6 и ФИО7 исполняли функции единоличного исполнительного органа общества «СЗ УКЗ № 1 КПД», апелляционный суд заключил, что в силу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве общество Трест «КПД», ФИО6 и ФИО7 в понимании статьи 61.10 Законао банкротстве являются лицами, контролирующим деятельности должника.

Разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что согласно данным бухгалтерской отчетностипо состоянию на 01.04.2021 у должника имелись ликвидные оборотные активы на сумму свыше 90 000 000 руб. (в том числе дебиторская задолженность – 50 173 000 руб., запасы – 11 245 000 руб., денежные средства – 32 111 000 руб.).

По состоянию на 01.01.2022 размер оборотных активов составил 34 589 000 руб. (в том числе дебиторская задолженность – 24 469 000 руб., денежные средства – 10 112 000 руб.), а по состоянию на 01.04.2022 – размер оборотных активов снизился до 13 109 000 руб. (в том числе дебиторская задолженность – 10 197 000 руб., денежные средства 2 880 000 руб.).

Оценив с учетом изложенного вопрос о целях расходования должником полученных от осуществления своей хозяйственной деятельности денежных средств, проанализировав выписки по счетам должника, суд апелляционной инстанции установил, что с период с 14.12.2020 по 05.03.2022 со счета должника были произведены перечисления денежных средств на сумму 196 880 057 руб. 50 коп в пользу общества Трест «КПД» в счет погашения займов, в том числе в период руководства ФИО6 с 04.06.2021 по 26.04.2021 произведены перечисления на сумму 192 620 057 руб., в период руководства ФИО7. в марте 2022 года – на сумму 4 542 267 руб.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что уже по состоянию на конец 2021 года – начало 2022 года к обществу «СЗ УКЗ № 1 КПД» были предъявлены требования участников строительства о возмещении стоимости устраненных недостатковна сумму 2 059 354 руб. 97 коп. основного долга и 7 750 756 руб. 57 коп. неустойки, которые должником в полном объеме не исполнены. В соответствии с отчетом конкурсного управляющего общая сумма требований физических лиц (граждан-участников строительства), включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 14 266 516 руб. 03 коп.; с учетом произведенного в процедуре банкротства за счет конкурсной массы частичного погашения требований кредиторов размер указанных обязательств составил 13 525 103 руб. 22 коп. (из которых 3 114 297 руб. 81 коп. – основной долг, 10 410 805 руб. 41 коп. – неустойка).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, установив, что фактически на момент образования требований участников строительства к должнику у последнего имелись денежные средства и имущество, достаточные для исполнения обязательств перед кредиторами, суд апелляционной инстанции констатировал, что контролирующие должника лица, осведомленные о массовом предъявлении к должнику требований, претензий, подаче в суд исковых заявлений и принятии судом решений о взыскании с должника убытков, причиненных в результате ненадлежащего качества объекта застройки, должны были с разумной степенью предпринять действия по погашению обязательств перед независимыми кредиторами, однако соответствующих действий не совершили, мер по погашению задолженности перед независимыми кредиторами – физическими лицами не приняли, а, напротив, приняли меры по перечислению денежных средств в сумме, существенно превышающей размер требований кредиторов, в свою пользу, в результате чего у должника фактически не осталось достаточного количества средств для устранения недостатков и удовлетворения требований участников строительства, на основании чего заключил о доказанности факта недобросовестности и неразумности действий контролирующих должника лиц при исполнении возложенных на них полномочий, направленности их действий на намеренное уклонение от исполнения должником обязательств перед участниками строительства в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции также учтено непредставление ответчиками доказательств сохранения в распоряжении должника после совершения спорных выплат имущества и денежных средств в размере, достаточном для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. Из расшифровки статей бухгалтерского баланса не усматривается наличие у должника ликвидных активов, реализация которых позволяла бы оперативно произвести расчеты с кредиторами. В результате проведенных управляющим мероприятий по поиску и реализации активов должника в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 6 256 079 руб. 79 коп., которые направлены на погашение требований текущих кредиторов и частичное погашение требований реестровых кредиторов.

В рассматриваемом случае ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено и убедительных доводов, позволяющих сделать вывод о добросовестности или разумности их действий. Добросовестность и разумность контролирующих должника лиц заключается в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числев надлежащем исполнении гражданско-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

С учетом этого, исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, исходя из того, что ответчики, будучи контролирующими должника лицами, должны были знать и понимать особенности хозяйственной деятельности должника (строительство многоквартирных домов), предусматривающие определенные гарантийные обязательства качества построенных объектов недвижимости, заключающиеся в устранении недостатков имущества многоквартирного дома (выявление которых происходит, как правило, на протяжении определенного периода времени с момента ввода домов в эксплуатацию), а, следовательно, должны были осознавать необходимость устранения выявленных после ввода здания в эксплуатацию строительных недостатков, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что именно последовательные и согласованные действия общества Трест «КПД», ФИО6 и ФИО7 (перечисление со счета должника денежных средств, в том числе в качестве возврата займа единственному участнику при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами и в условиях снижения его финансовых показателей в спорный период, отсутствия у него иных активов, достаточных для удовлетворения требований участников строительства; принятие решение о ликвидации должника и фактическое прекращение деятельности должника) привели к уменьшению размера активов общества «СЗ УКЗ № 1 КПД», невозможности устранения им в полном объеме строительных недостатков, последующему банкротству общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» и, как следствие, невозможности удовлетворения требований кредиторов последнего в полном объеме.

При таких обстоятельствах, учитывая, что именно на ответчиках лежит обязанность по доказыванию отсутствия связи между их действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств общества «СЗ УКЗ № 1 КПД» перед кредиторами, при этом отметив, что ответчиками в материалы дела не представлено доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности общества «СЗ УКЗ № КПД» предпринимательских рисков они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, в том числе перед участниками строительства, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у должника после совершения спорных выплат, вменяемых ответчикам в вину, ликвидного имущества в размере, достаточном для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия виновных действий (бездействия) контролирующих должника лиц, и, как следствие, совокупности условий, необходимых для привлечения общества Трест «КПД», ФИО6 и ФИО7 субсидиарной ответственности по обязательствам общества «СЗ УКЗ № 1 КПД»за совершение действий, приведших к его банкротству. Доказательств, опровергающих выводы судов и безусловно свидетельствующих о том, что причиной банкротства должника явились объективные причины, на которые ответчики не могли повлиять, последними в нарушениестатьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о добросовестности действий ответчиков и отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности отклоняются судом округа, поскольку являлись предметом детального исследования суда апелляционной инстанции и признаны им несостоятельными. В данном случае, частично удовлетворения заявленные требования, суд апелляционной инстанции принял во внимание поведение ответчиков в период осуществления руководства обществом «СЗ УКЗ № 1 КПД» и мотивированно исходил из того, что ответчики изначально осознавали недостаточность в результате совершения вменяемых им в вину сделок сохранившихся за должником активов для устранения недостатков строительства в полном объеме и погашения задолженности перед участниками строительства, при этом бенефициар должника получил значительную прибыль от реализации объекта строительства (многоквартирного жилого дома), в то время как вся ответственность за недостатки строительства была возложена на должника. Совокупность данных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции заключить о том, что именно действия ответчиков повлекли нарушение прав независимых кредиторов (граждан-участников строительства), которые разумно рассчитывали на удовлетворение своих требований изначально об устранении строительных недостатков, а затем о получении денежных средств со стороны застройщика – общества «СЗ УКЗ № 1 КПД», и явились необходимой причиной банкротства последнего.

Ссылки заявителя жалобы на осуществление им дофинансирования деятельности «СЗ УКЗ № 1 КПД» вышеизложенных выводов не опровергают и, напротив, свидетельствуют об осведомленности общества Трест «КПД» об отсутствии у должника имущества, достаточного для самостоятельного удовлетворения требований кредиторов.

Обстоятельства, позволяющие сделать иной вывод, перед апелляционным судом не раскрыты; аргументы о том, что причиной банкротства послужили другие факторы, находящиеся вне сферы контроля ответчиков, не обоснованы. Соответственно, оснований для выводао том, что должник прекратил свою деятельность и не смог рассчитаться по своим обязательствам по причинам объективного характера, на которые контролирующие его лица не имели возможности оказать влияния, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленным основаниям привлечения к субсидиарной ответственности судом апелляционной инстанции установлено и конкурсным управляющим доказано.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела о банкротстве суд округа оснований для иных выводов и отмены состоявшегося судебного акта не усматривает.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые бы опровергали приведенные судом апелляционной инстанции аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой им позиции по данному вопросу, и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2025 по делу № А07-24605/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Трест «Крупнопанельное Домостроение» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Г.М. Столяренко

Ю.А. Оденцова