Решение от 4 июля 2018 г. по делу № А56-34100/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34100/2017
05 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  22 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  05 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «МОСТ» (адрес: Россия, 194156, Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.27, лит.БТ, ком.31, ОГРН <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу;

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Санкт-Петербургу;

4) нотариус Арбузова Евгения Юрьевна

о признании права залога прекращенным

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 16.04.2018, ФИО6 по доверенности от 08.02.2018,

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 12.04.2018,

2) ФИО7 по доверенности от 16.04.2018,

3), 4) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о признании прекращенным права залога на долю в уставном капитале ООО «МОСТ» (далее по тексту – Общество, предприятие) в размере:

- 25 % от размера уставного капитала, возникшего на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.08.2015,

- 75 % от размера уставного капитала, возникшего на основании договора займа с залогом от 07.09.2015.

Определением суда от 18.09.2017 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела № А56-42223/2017.

Определением от 30.05.2018 производство по делу А56-34100/2017 возобновлено, рассмотрение дела назначено на 22.06.2018.

22.06.2018 в судебное заседание Истец, Третьи лица 3, 4, извещенные надлежащим образом, не явились, позиции по делу с учетом судебных актов по делу № А56-42223/2017 не представили.

Ответчик, представил письменную позицию, возражал против удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее:

19.08.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «МОСТ».

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора, стоимость доли определена в размере 2 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны пришли к соглашению об установлении залога в размере 25 % от доли. Залогодержателем является продавец. Залог действует до момента полной уплаты покупателем цены договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора в случае применения судебного порядка обращения взыскания на предмет залога реализация предмета залога, на который обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, или путем продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.        

Указанное обременение в виде залога на 25% доли в уставном капитале ООО «МОСТ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.08.2015 за ГРН 7157848918022.

07.09.2015 между ФИО3 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа на сумму 20 000 000 рублей со сроком возврата 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 2 договора займа ФИО3 передал ФИО2 денежные средства до подписания настоящего договора. Пунктом 4 договора стороны установили, что возврат денег должен быть произведен в Санкт-Петербурге наличными денежными средствами, что будет подтверждаться распиской, или путем перечисления на указанный в договоре счет.

Согласно пункту 9 договора займа стороны пришли к соглашению об установлении в качестве меры, обеспечивающей исполнение обязательства залога 75% долей в уставном капитале ООО «МОСТ», принадлежащей заемщику на основании договора купли-продажи от 19.08.2015. Залогодержателем по договору является займодавец. Залог указанной доли действует до момента полного возврата заемщиком займа. Стороны оценивают закладываемую долю в 20 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 12 договора займа в случае применения судебного порядка обращения взыскания на предмет залога реализация предмета залога, на который обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, или путем продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Указанное обременение в виде залога на 75% доли в уставном капитале ООО «МОСТ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.09.2015 за ГРН 8157848120400.

Истец полагая, что она надлежащим образом исполнила свои обязанности по договору купли-продажи оплатив стоимость доли и по договору займа вернув денежные средства Ответчику, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании прекращенным права залога доли в уставном капитале ООО «МОСТ».

В обоснование своих доводов Истец ссылается на заявления, удостоверенные 19.04.2017 нотариально, и на заявление по форме Р14001 о погашении залога, поданное Ответчиком в МИФНС № 15, список участников ООО «МОСТ» от 14.06.2016 и от 11.01.2017, а также служебную записку главного юриста ООО «МОСТ» ФИО8 от 05.09.2016 и от 23.06.2017, содержащие сведения о том, что залог погашен и что существуют расписки Ответчика о выполнении Истцом своих обязательств.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывает на не исполнение Истцом обязанности по уплате денежных средств по договору купли-продажи и по возврату суммы займа и ссылается на судебные акты по делу № А56-42223/2017.

В рамках дела № А56-42223/2017 рассмотрен иск ФИО3 к ФИО2 об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «МОСТ» в связи с неисполнением ФИО2 обязательств по договорам купли-продажи от 19.08.2015 и займа от 07.09.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 по делу А56-42223/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2018, требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме, 100 % доли ООО «МОСТ» передано в собственность ФИО3

Указанными судебными актами, вступившими в законную силу, установлено, неисполнение ФИО9 обязательств по договорам купли-продажи от 19.08.2015 и займа от 07.09.2015 перед ФИО3

При рассмотрении дела № А56-42223/2017 судами дана оценка, представленным ФИО2 таких доказательств как заявления ФИО3, удостоверенные 19.04.2017 нотариально, заявление по форме Р14001 о погашении залога, поданное в МИФНС № 15, налоговая декларация ФИО3 за 2015 год.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в материалы настоящего дела дополнительно представлены списки участников ООО «МОСТ» от 14.06.2016 и от 11.01.2017, а также служебные записки главного юриста ООО «МОСТ» ФИО8 от 05.09.2016 и 23.06.2017.

Оценив данные документы, суд считает их ненадлежащими доказательствами передачи ФИО2 Михелю Н.Я. денежных средств по договорам купли-продажи и займа, и соответственно, исполнения ею обязанностей по договорам. Кроме того, указанные документы исходят от ФИО2 и от ее представителя ФИО8, в связи с чем объективность сведений, содержащихся в указанных документах, ставится судом под сомнение.

Согласно пп.1 п.1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Основания для прекращения обязательств предусмотрены главой 26 ГК РФ, в том числе возможность прекратить обязательство надлежащим исполнением.

В рамках настоящего дела и дела № А6-42223/2017 ФИО2 не представлено надлежащих доказательств исполнения ею своих обязанностей перед Ответчиком по договорам купли-продажи и займа, в обеспечение исполнения которых установлен залог доли в ООО «МОСТ».

С учетом изложенного требования Истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        Малышева Е.В.