Решение от 5 октября 2023 г. по делу № А65-15527/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-15527/2023


Дата принятия решения – 05 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галимзяновой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Закрытому акционерному обществу "Проектная группа "СтройАвтоДор", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации Закрытого акционерного общества "Проектная группа "СтройАвтоДор", возложении на ФИО2 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд по Республике Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу (с учетом уточнений),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, ФИО2,

с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности от 16.07.2021, диплом;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Проектная группа "СтройАвтоДор", г.Казань (далее - ответчик) о ликвидации Закрытого акционерного общества "Проектная группа "СтройАвтоДор", возложении на учредителя/учредителей обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд по Республике Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил предмет иска с учетом сведений в регистрационном деле ответчика, просит суд ликвидировать Закрытое акционерное общество "Проектная группа "СтройАвтоДор", возложить на учредителя (участника) Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд по Республике Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу.

Уточнение предмета требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества - ФИО2.

В судебное заседание, назначенное на 28.09.2023, явился представитель истца.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явились, отзывы не представили.

Представитель истца поддержал заявленное требование с учетом уточнений.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из заявления и материалов дела, Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в рамках осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами требования о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию 1, было установлено, что Закрытое акционерное общество «ПРОЕКТНАЯ ГРУППА «СТРОЙАВТОДОР» (ИНН <***>) в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, не обеспечивает надлежащее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

В связи с изложенным, в адрес Общества были направлены предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, предписания о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества регистратором.

Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации №Т4-35-2-2/14171 от 23.06.2021 получено Обществом, в установленный срок не исполнено. По факту неисполнения предписания возбуждено дело об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в отношении Общества № ТУ-92-ЮЛ-21-5288 от 09.09.2021, вынесено постановление о наложении штрафа № 21-5288/3110-1 от 23.09.2021.

В связи с изложенным и на основании пункта 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ и статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ в адрес Общества по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (ул. Курская, д. 3, <...>) были направлены предписания о предоставлении документов от 13.04.2012 № Т4-35-2-2/7935, от 03.02.2023 № Т4-35-2/2253.

Предписания возвращены Почтой России в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации, в связи с чем Волго-Вятским ГУ Банка России было осуществлено взаимодействие с территориальным органом ФНС России для проведения соответствующей проверки.

По результатам проведения проверки наличие признаков недействующего юридического лица в отношении Общества установлено не было.

Изложенные обстоятельства, по мнению Банка, свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об АО, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ, что послужило основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Центральный банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требование законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149ГКРФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

Кроме этого, как следует из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение - НБ Республика Татарстан является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Банком России в рамках проведения мониторинга соблюдения акционерными обществами законодательно установленного запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров было установлено, что Общество не обеспечивает надлежащее ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Заявителем были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 13.04.2012 № Т4-35-2-2/7935, от 03.02.2023 № Т4-35-2/2253, которые возвращены отправителю по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ и в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации Закрытого акционерного общества "Проектная группа "СтройАвтоДор" подлежит удовлетворению.

Исходя из пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Согласно сведений из регистрационного дела, представленного налоговым органом, ФИО2 является единственным учредителем (участником) общества.

Истец просит суд возложить на учредителя ответчика ФИО2 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда по Республике Татарстан по настоящему делу.

Иных участников/учредителей ответчика судом не установлено, следовательно, требования Банка России о возложении на указанное лицо обязанности по ликвидации ответчика является правомерным.

При таких обстоятельствах, исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме, суд считает необходимым установить срок ликвидации общества шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В связи с вышеизложенным, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "Проектная группа "СтройАвтоДор" (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрированное по адресу: <...>.

Возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Проектная группа «СтройАвтоДор» на учредителя - ФИО2.

ФИО4 Наиловичу срок представления в Арбитражный суд Республики Татарстан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Проектная группа "СтройАвтоДор" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.



Судья Л.И. Галимзянова