Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А39-995/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-995/2023
город Саранск
06 ноября 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Малкиным Я.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Российский Сельскохозяйственный банк»,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее - ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», ответчик) с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (по договору залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2009г.)).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора от 08.10.2013 уступки прав (требований) по договорам займа (1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010) является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» заключены договоры займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 60000000 руб. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму 161695000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 о продлении срока возврата займов по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 продлен срок возврата займов до 01.03.2024, а также установлена процентная ставка с 01.01.2017 за пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, т.е. 6,66 % годовых.

В соответствии с условиями Договора займа Заемщик обязался погашать задолженность по основному долгу и процентам за пользование займом строго в соответствии с условиями договора.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора от 21.11.2013 уступки прав (требований) по договору залога недвижимости от 09.03.2010 является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») (залогодержателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (залогодатель) заключен договор залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 на сумму 4875000 руб.

14.05.2009 между сторонами спора к договору залога заключено дополнительное соглашение, по условиям которого стоимость заложенного имущества по договору залога №01.03.07/10 от 18.02.2008 составила 4191318руб.

В состав залогового имущества входит следующее имущество:

Наименование имущества

Инвентарный

номер

Номер ПТС

Модель, №

двигателя

Номер кузова (прицепа, кабины)

Номер шасси

(JNi рамы)

Залоговая СТОИМОСТЬ, руб.

Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-15, 2007 года выпуска, грз <***>

22

02 ММ 235640

740.31-240

72390818

каб.2007403

XTC53215R 72292145

832 376,26

Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-152007 года выпуска, грз К 895 ВВ

13

23

02 ММ

235667

740.31-240 | 72390601

каб.2009408

XTC53215R 72292052

832 376,26

Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-152007 года выпуска, грз <***>

24

02ММ 235637

740.31-240

72390602

каб.2009237

XTC53215R 72292035

832 376,26

Прицеп самосвал НЕФАЗ-8560-022007 года выпуска, грз ЕЕ 8632 13

243

02 ММ 241S01


X1F8560E0700 10528


204 247,46

Прицеп самосвал НЕФАЗ-8560-022007 года выпуска, грз ЕЕ 8633 13

244

02 ММ 242794


Х1F 8560Е0700 10864


204 247.46

Прицеп самосвал НЕФАЗ-8560-022007 года выпуска, грз ЕЕ 8634 13

245

02 ММ 240500

: J

X1F8560E0700 10516


204 247,46

Итого






3 109 871,16

Согласно пункту 1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны констатируют, что на дату заключения настоящего соглашения сумма задолженности Должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 2 701 087 581,65 (Два миллиарда семьсот один миллион восемьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят один) рубль шестьдесят пять копеек, в том числе:

- размер задолженности КЗС перед Кредитором по основному долгу по договорам займа от № 1-ДП/К от 25.01.2006 и №2-ДП/K от 10.08.2007, №1-ДП/6К от 23.09.1999; №2-ДП/64 от 05.11.2002, №5-ДП/К от 17.12.2003; договору о переводе долга от 06.05.2003; договорам новации (по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002) от 29.10.2004, (по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003) от 29.10.2004), по договору №l-ДП/К от 07.04.2004) от 29.10.2004 составляет 762 183 670 рубля;

- размер задолженности Птицефабрики перед Кредитором по основному долгу по договорам займа от № 1-ДП/АП от 01.01.2004. №2-ДП/АП от 10.06.2004, №3-ДП/АП от 14.07.2004, №4-ДП/АП от 09.12.2004, №1-ДП/А от 05.06.2006, составляет 331 910 000 рублей,

- размер задолженности Ромодановосахар перед Кредитором но основному долгу но договорам займа № 1-ДП/Р от 30.06.2005, №2-ДП/Р от 09.03.2006, №3-ДП/Р от 01.03.2007, №4-ДП/Р от 11.09.2007, №5-ДП/Р от 28.04.2008, №6-ДП/Р от 01.06.2009. №7-ДП/Р от 12.04.2006, составляет 1 063 306 614,04 рублей,

- размер задолженности Элеватора перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/СЭ от 27.05.2005, №2-ДП/СЭ от 11.05.2006. №3-ДП/СЭ от 15.09.2006, составляет 423 376 726 рублей,

- размер задолженности Мясокомбината перед Кредитором по основному долгу но договорам займа № 1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4- ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010 и договору новации (по договору №3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004 составляет 69 686 749,19 рублей,

- размер задолженности МАПО Торбеево перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010, составляет 50 623 822,42 рубли.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 810435243 руб. 70 коп. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам:



Погашение основного долга



Первоначальный должник


Реквизиты основного обязательства

Новый должник

Размер

переводимого долга

(руб.)

КЗС


№ 1-ДП/К от 25.01.2006

Племзавод



6 147 635,11



Погашение процентов за пользование


МАПО-Торбеево

№1 - ДП/МТ от 01.03.2007


№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010

Племзавод

9 526 053,25


594 522,63

Также, Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - Корпорация) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (далее - Общество) заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020, по которому в погашение просроченной задолженности по договорам займа в общем размере 810435243 руб. 70 коп., предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп., а именно: земельные участки общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, имеющие следующие кадастровые номера: 13:15:0000000:291, 13:23:0000000:2805, 13:15:0000000:279, 13:15:0000000:280, 13:15:0000000:281, 13:15:0000000:282, 13:15:0000000:283, 13:15:0000000:284, 13:23:0000000:2806,13:15:0000000:292, 13:15:0000000:273.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, рыночная стоимость предоставленного в качестве отступного имущества в общем размере составила 810908000 руб. Эта стоимость взята для определения условий Соглашения об отступном б/н от 06.02.2020.

Истцом указывается, что впоследствии Отчеты об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленные оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), были признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчетов №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №285/Э/2021 от 25.06.2021 г. и №286/Э/2021 от 25.06.2021 г., составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Оценщиком ФИО1 был произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного:

- выводы оценщика о возможности изменения категории земельных участков (земли с/х назначения в земли промышленного назначения и земли населенных пунктов) не обоснованы и ничем не подтверждены. В отчетах об оценке ФИО1 не проанализирован ФЗ от 21.12.2004 №172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую». На дату оценки у Оценщика ФИО1 отсутствуют основания полагать, что смена категории земель будет произведена. Оценщиком ФИО1 ошибочно определен сегмент рынка, к которому принадлежит оцениваемый объект;

- анализ рынка проведен некорректно: Оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения;

- расчет стоимости Объекта оценки методом сравнения продаж в рамках сравнительного подхода произведен на основании данных о ценах предложений земельных участков, не являющихся объектами-аналогами Объекта оценки. Таким образом, расчет рыночной стоимости объекта оценки некорректный;

Таким образом, отчеты №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 признаны не соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.20415 г., №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018). Рыночная стоимость объекта оценки - земельных участков общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район - в размере 810908000 руб. считается не подтвержденной в результате проведенной экспертизы, согласно заключениям №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021.

Согласно Отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленными ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11437000 руб. Выводы о соответствии Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Таким образом, Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ОАО «Племенной завод «Александровский» в качестве отступного в погашение задолженности. Корпорация не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного она узнала только после вынесения отрицательных заключений привлеченного эксперта в 2021 г. Размер ущерба Корпорации по принятым земельным участкам всего составил 798998243 руб. 70 коп., т.е. 810435243 руб. 70 коп. - 11437000 руб. (разница между суммой отступного, размер которой определен на основании первоначального недостоверного отчета о рыночной стоимости земельных участков, и реальной стоимостью, определенной на основании повторного отчета об оценке).

В процентном соотношении размер погашенного долга, по мнению ОАО «Племенной завод «Александровский», по каждому договору займа ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» относительно общего размера долга, подлежащего погашению по соглашению об отступном от 06.02.2020 г. (810435243 руб. 70 коп.), определен по формуле: размер долга по договору * 100% /810435243 руб. 70 коп.

Исходя из того, что реальный размер стоимости 11 земельных участков, переданных в качестве отступного, составляет 11437000 руб., то размер погашенной задолженности ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 11437000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 г. /100%.

Размер долга, подлежащего погашению со стороны ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 г. и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторного отчета об оценке.

Результаты расчетов по размерам погашенного и непогашенного долга приведены в таблице:

№ договора

размер долга по

процентам за

пользование

заемными

денежными

средствами,

подлежащего

погашению

%
соотношение к общему долгу,

подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в%

размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценки, руб.

размер

непогашенного долга, руб.

№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007

9 526 053,25

1,175

134 433,28

9 391 619,97

№2-ДП/МТ от 24.06.2010

594 522,63

0,073

8 390,00

586 132,63

Итого




9 977 752,60

По Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «БрикС», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку ОАО «Племенной завод «Александровский» передал в качестве отступного в погашение задолженности земельные участки, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательствам, то следует, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 06.02.2020, а следовательно, Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Таким образом, непогашенный долг у ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по процентам за пользование займом по договору №1-ДП/МТ от 01.03.2007 составляет 9391619 руб. 97 коп.

Дополнительно истцом начислена сумма неустойки за период с 31.12.2019 по 20.12.2022 за просрочку оплаты процентов за пользование займом:

- по договору №1- ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 76708 руб. 21 коп.

Итого по расчетам истца 9 468 328 руб. 18 коп. - остаток задолженности на дату подачи искового заявления.

01.02.2023г. Корпорацией направлены претензии в адрес ОАО «Племенной завод «Александровский» о взыскании задолженности по основному долгу, процентов за пользование денежными средствами и начисленной неустойки по договору займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007г.

Кроме того, Корпорация заключила с Акционерным обществом «Мордовавтодор» Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020, согласно которого, новый должник - АО «Мордовавтодор» обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа, перед Корпорацией в общем размере 44 972 800 (сорок четыремиллиона девятьсот семьдесят две тысячи, восемьсот) рублей. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. АО «Мордовавтодор» принимает на себя долг по следующим договорам: №2-ДП/К от 10.08.2007 (АО«Консервный завод «Саранский» (КЗС)) в сумме переводимого долга 4604163 руб. 40 коп. и №1-ДП/МТ от 01.03.2007 (ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») в сумме переводимого долга 40368636 руб. 60 коп. (всего в сумме 44972800 руб.).

Также, Корпорация и АО «Мордовавтодор» (далее - Общество) заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г. В погашение обязательств, принятых на себя в рамках указанного Соглашения о переводе долга, предоставило в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 06.02.2020, а именно:

Административное здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 305,5 кв.м., адрес (местоположение): <...> д» 128а.

Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1253,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>,

Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 201,7 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Здание проходной (далее по тексту - «Имущество»), площадью 8.2 кв.м, адрес (местоположение): <...>.

Здание цеха ЖБИ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1788,0 кв.м. адрес (местоположение): <...>.

Земельный участок (далее но тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Размер отступного составлял 44972800 (сорок четыре миллиона девятьсот семьдесят две тысячи восемьсот) рублей и рассчитывается следующим образом:

№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административное здание

4 376100,00

2.

Здание склада площадью 1253,6

8 230 200,00

3.

Здание склада площадью 201,7 кв.м.

1877 500,00

4.

Здание проходной

96 100,00

5.

Здание цеха ЖБИ

7847 900,00

6.

Земельный участок

22 545 000,00


ИТОГО:

44 972 800,00

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), оценщик ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019 рыночная стоимость имущества составляла 44 972 800 рублей. Данная стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном от 06.02.2020.

В последствии Отчет об определении рыночной стоимости имущества №96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), а именно ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), был признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021.

По итогам проведения экспертизы отчет № 96/12-19 от 30.12.2019 был признан не соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29,07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.2015, №611 от 25.09,2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018).

Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 27 801 000 (двадцать семь миллионов восемьсот одна тысяча) рублей - Отчет № 51/2021 от 29.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», что подтверждается экспертным заключением № 695-3/Э/2021 от 07.12.2021 был признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 27 801 000 (двадцать семь миллионов восемьсот одна тысяча) рулей признана подтвержденной,

В процентном соотношении размер погашенного долги, по мнению АО «Мордовавтодор», по договорам займа ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» относительно общего размера долга, подлежащего погашению но соглашению об отступном от 06.02.2020 г. (44972800 руб.). определен по формуле: размер долга по договору * 100% / 44 072 800 рублей.

Исходя из того, что реальный размер стоимости недвижимого имущества, переданного в качестве отступного, составляет 27801000 руб., то размер погашенной задолженности ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 27801000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 г. / 100%.

При этом, размер долга, подлежащего погашению со стороны ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости имущества, определенной на основании повторного отчета об оценке.

Результаты расчетов приведены в таблице:

№ договора

размер долга,подле-жащего погашению

% соотношение к общему долгу, подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020 в %

размер погашенного

долга по отношению к размеру новой оценки, руб.

размер

оставшегося долга, руб.

№1-ДП/МТ от

01.03.2007

40 368 36,60

89.763

24 955 011.63

15 413 624.97

Всего:

15 413 624,97

Истец исполнил свои обязательства по передаче ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» денежных средств надлежащим образом. Заемщик своих обязательств по своевременному возврату займа и процентов за пользование денежными средствами своевременно не исполнил, а значит обязательство Заемщика по договору займа не считает прекращенным, следовательно право залога у корпорации не считается прекращенным.

На основании вышеизложенного Истец считает обязательства ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007г. не исполненными. Остаток задолженности, по состоянию, на 26.12.2022г., по основному долгу, составляет 15413624 (пятнадцать миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) руб. 97 коп.

На основании вышеизложенного за Ответчиком числится задолженность по договору займа в размере 24108801 (двадцать два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста тридцать два) руб. 28 коп., в том числе:

Основной долг

15 413 624,97 руб.

Проценты (с 31.12.2019 г. по 26.12.2022 г.)

3509 733,29 руб.

Пени на просроченный основной долг (с 31.12.2019 г. по 26.12.2022 г.)

4 607 517,84 руб.

Пени на просроченные проценты (с 31.12.2019 г. по 26.12.2022 г.)

577 925,18 руб.

Итого:

24 108 801,28 руб.

01.02.2023 Корпорацией направлены претензии в адрес ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании задолженности по основному долгу, процентов за пользование денежными средствами и начисленной неустойки по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007г.

10.08.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - Истец, Корпорация), выступающей в качестве «Кредитора», акционерным обществом «Консервный завод «Саранский», открытым акционерным обществом «Мясокомбинат «Оброченский», обществом с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», обществом с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников», ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО4 27.04,1951 г.р., ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., выступающим в качестве «Новых должников» или «Собственников», заключено Соглашение о переводе долга.

По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают на себя обязательства Первоначальных должников, в том числе ответчика, по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4. Соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга Кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1. Соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020, а также размер ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2. Соглашения.

Согласно п. 2.2.2. ФИО6 принимает на себя обязательства по погашению основного долга, который принял на себя ООО «Ромодановосахар» в размере 10 255 185,82 руб. (по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 г. в размере 7 281 342,40 руб. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 г. в размере 2 973 843,42 руб.) по условиям Договора о переводе долга от 06.02.2020 г. Таким образом ФИО6 стал окончательным должником по основному долгу по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 г. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 г., первоначально заключённых с ООО «МАПО «Торбеево».

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. Соглашения).

10.08.2020 между ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., выступающими в качестве «Должников» и Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», заключено Соглашение об отступном №КР-ДО-2020/001 (далее - Соглашение об отступном). По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1865000000 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименовании обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1. Соглашения об отступном.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43687501 шт.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42 руб. 69 коп.

Цена стоимости акций была определена на основании отчета №2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114900000 штук акций, в том числе 87375000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27527000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Корпорация полагает, что перед заключением Соглашения об отступном, не являлось обязательным и не требовалось проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель».

Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения рыночной стоимости продаваемого или приобретаемого имущества, в том числе ценных бумаг.

Корпорация вправе была определить цену приобретаемых акций по своему усмотрению с использованием любой доступной информацию, в том числе и по номинальной стоимости.

Согласно п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» (утв. общим собранием акционеров ОАО «Электровыпрямитель» протокол №30 от 25.04.2017) уставный капитал Общества составляет 114900000 рубл. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:

из 87375000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая;

из 27525000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном №КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020 и реальной стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1821312499 руб. (1865000000 - 43687501 = 1821312499).

Корпорация считает, что стоимость отступного существенно завышена, действия ФИО8, ФИО4, ФИО7 Л.Н носят недобросовестный характер, направлены на одностороннее получение выгоды по Соглашению об отступном и причинение имущественного вреда Корпорации.

Данное обстоятельство позволяет Истцу утверждать, что долг, определенный к погашению Соглашением о переводе долга от 10.08.2020, не погашен и размер непогашенного долга перед Корпорацией составил 1821312499 руб. (1865000000 руб. - 43687501 руб. = 1821312499 руб.).

Поскольку ФИО6, ФИО4, ФИО7 передали в качестве отступного в погашение задолженности акции ПАО «Электровыпрямитель», цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятым на себя обязательствам, то следует, что Новые должники не в полном объеме погасили задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 10.08.2020. Следовательно, по состоянию на текущую дату Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Исходя из того, что реальная стоимость 43687501 акции, переданных в качестве отступного, составляет 43687501 руб., то размер погашенной задолженности Первоначальных должников будет рассчитываться по формуле: 43687501 х % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Размер долга, подлежащего погашению по договорам займа ООО «Ромодановосахар», будет рассчитываться как разница между долгом, определённым в Соглашении о переводе долга от 10.08.2020 и размером погашенного долга исходя из стоимости акций согласно пункту 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель».


№ договора

Новый должник

Размер долга по основному долгу и процентам за пользование

заемными денежными средствами, подлежащим

погашению

% соотношение к общему долгу, подлежащему погашению по Соглашению от 10.08.2020, в %

размер погашенного долга по цене за 1 акцию в 1,00 руб. в соответствии с

номинальной ценой, руб.

размер непогашенного долга, руб.

Погашение основного долга

Соглашение о переводе долга

от 06.02.2020 (в части задолженности ООО «МАПО

«Торбеево»)

ФИО9

А.Н.(должник-1)

10 255 185,82

0,55

240 227,05

10 014 958,77


Таким образом, непогашенный долг ООО «МАПО «Торбеево» по основному долгу, рассчитанный на 10.08.2023 г. по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 г. составляет 7281342 руб. 40 коп.

Непогашенный долг ООО «МАПО «Торбеево» по процентам, рассчитанные по 10.08.2023 г., за пользование займом составляет 345748 руб. 27 коп.

Итого остаток долга по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 7627090 руб. 67 коп. (долг по основному долгу + долг по процентам).

В соответствии со статьей 355 Гражданского кодекса РФ с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если иное не предусмотрено соглашением между кредитором и залогодателем.

Пунктом 9 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 установлено, что на Собственников (Новых должников) осуществляется перевод долга Должников, указанного в пунктах 1, 5 настоящего соглашения в части, не погашенной за счет кредита, предоставленного АО «Россельхозбанк». Размер ответственности Новых должников по настоящему соглашению определяется стоимостью принадлежащего каждому из них предаваемого имущества. Должник обязуется предоставить письменное согласие отвечать перед Кредитором ранее заложенным Кредитору имуществом за Собственника (Нового должника), к которому перешли обязательства по оплате долга. Обязательства Собственника, принятые на основании перевода долга, также обеспечиваются перед Кредитором залогом имущества.

Таким образом, Корпорация имеет право на обращение взыскания на предмет залога по договору залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 (имеются надлежащий договор займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, договор о залоге №01.03.07/9 от 18.02.2008, наступили обстоятельства, влекущие возникновение оснований для обращения взыскания на залог), у ответчика заложенное имущество имеется в натуре.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу №А39-4476/2022 установлено, что исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

По смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного на ОАО «Племенной завод «Александровский» возлагались обязанности по передаче в собственность Кредитора (истца) земельных участков, которые ОАО «Племенной завод «Александровский» исполнило в полном объеме, что подтверждается государственной регистрацией права собственности ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на земельные участки.

Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истцом не заявлялось. Соответственно, обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнено в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

При апелляционном рассмотрении дела №А39-4476/2022 проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта № 29/09/2023-1 рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, без учета перевода в иные категории земель, составляет 81407000 руб.; рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с учетом перевода в иные категории земель, составляет 820073000 руб.

Судом апелляционной инстанции указано, что при определении стоимости земельных участков следует исходить из заключения судебной экспертизы о рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 06.02.2020, с учетом перевода в иные категории земель, в сумме 820073000 руб.

На основании указанных обстоятельств, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12 сентября 2023 года по делу А39-201/2023 обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о возмещении убытков в сумме 16 426 101 руб. 42 коп., о взыскании задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в сумме 23 968 808 руб. 95 коп., поскольку суд пришел к выводу о надлежащем исполнении обязательств ответчиком по спорному договору займа, по вышеперечисленным сделкам.

Указанное решение Арбитражного суда Республики Мордовия вступило в законную силу.

Учитывая факт надлежащего исполнения обязательств ответчиком по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007г., обеспеченные залогом обязательства по договору залога №01.03.07/9 от 18.02.2008 также являются прекращенными, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

В связи с отказом истцу в иске в соответствии с положениями части 5 статьи 96 АПК РФ принятые по настоящему делу обеспечительные меры на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.03.2023 подлежат отмене.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Отменить принятые меры по обеспечению иска, наложенные определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.03.2023 в виде запрета Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД по Республике Мордовия совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение имущества в отношении следующего имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» :

- Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-15, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Модель, № двигателя: 740.31-240 72390818, Номер кузова (прицепа, кабины): каб.2007403, Номер шасси (№ рамы): XTC53215R72292145, государственный регистрационный знак <***>;

- Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-15, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Модель, № двигателя: 740.31-240 72390601, Номер кузова (прицепа, кабины): каб.2009408, Номер шасси (№ рамы): XTC53215R72292052, государственный регистрационный знак <***>;

- Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-15, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Модель, № двигателя: 740.31-240 72390602, Номер кузова (прицепа, кабины): каб.2009237, Номер шасси (№ рамы): XTC53215R72292035, государственный регистрационный знак <***>;

- Прицеп самосвал НЕФАЗ - 8560-02, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Номер кузова (прицепа, кабины): <***>, государственный регистрационный знак ЕЕ 8632 13;

- Прицеп самосвал НЕФАЗ - 8560-02, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Номер кузова (прицепа, кабины): <***>, государственный регистрационный знак ЕЕ 8633 13;

- Прицеп самосвал НЕФАЗ - 8560-02, VIN: <***>, 2007 года выпуска, Номер кузова (прицепа, кабины): <***>, государственный регистрационный знак ЕЕ 8634 13.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина