Решение от 16 сентября 2024 г. по делу № А60-41063/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-41063/2024
17 сентября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Осиповой В.В. (до перерыва), помощником судьи Бешлей Н.Р. (после перерыва), рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчики,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Экрос», ФИО2,

о признании недействительным решения собрания участников общества, признании недействительным решение регистрирующего органа, обязании регистрирующего органа совершить действия,

при участии в судебном заседании

от истца (до и после перерыва): ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2024,

от ответчика – ООО «Омега»: ФИО2, директор, предъявлен паспорт, решение от 16.07.2024 № 2 (до и после перерыва), ФИО4, представитель по доверенности от 20.08.2024 (до перерыва), ФИО5, представитель по доверенности от 09.09.2024 (после перерыва),

от ответчика – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (до и после перерыва): ФИО6, представитель по доверенности от 09.01.2024,

от третьего лица – ООО «Экрос» (до и после перерыва): ФИО7, директор, свидетельство от 18.06.2024, ФИО8, представитель по доверенности от 27.06.2024,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Омега», в соответствии с которым досрочно прекращены полномочия исполнительного органа – директора, ФИО1, новым директором назначен – ФИО2.; о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации от 23.07.2024 за ГРН 2246600740395; об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга восстановить запись в ЕГРЮЛ о ФИО1 как о лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности в должности директора. Также истец просит взыскать 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 01.08.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика – ООО «Омега» поступило ходатайство о вступлении в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Лица, участвующие в деле, не возражают.

От ООО «Экрос» поступило ходатайство о вступлении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общество и привлечении к делу ФИО2. Лица, участвующие в деле, не возражают.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для принятия процессуального решения.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Явка третьего лица в судебное заседание обеспечена.

От ответчика – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ООО «Экрос» поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ответчика – ООО «Омега», поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии требования.

С учетом возможности рассмотрения дела по существу по представленным в предварительное судебное заседание документам, принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и при отсутствии от них возражений относительно рассмотрения дела по существу, суд в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.

Для подготовки итоговой позиции по делу в судебном заседании объявлен перерыв до 10.09.2024 в 14:00.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р.

От ответчика – ООО «Омега», поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

Также от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии протокола внеочередного общего собрания участников общества, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Омега» создано 27.03.2009.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Омега» являются общество с ограниченной ответственностью «Экрос» с долей участия 95,1% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 194 000 руб. 00 коп., ФИО2 с долей участия 4,9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. 00 коп.

Как указывает истец, из открытых источников ему стала известна информация о том, что 23.07.2024 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о государственной регистрации № 31543А, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2246600740395 о прекращении полномочий ФИО1, как директора общества, с возложений данных полномочий на ФИО2, в то время как истец, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Экрос», какие-либо решения, которые бы повлекли необходимость в изменении сведений об обществе в ЕГРЮЛ, не принимал.

По мнению истца, принятое решение является недействительными и не соответствующим закону, так как он не был уведомлен о собрании, в собрании участников по принятию решения не участвовал, в связи с чем считает такое нарушение существенным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее–АПК РФ), суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу положений п. 1, 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом согласно действующему процессуальному законодательству любому лицу судебная защита гарантируется, исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что истец участником общества не являлся и не является, повлиять на принятие решения участников общества он не мог.

Учитывая, что требование о созыве собрания направлялось в адрес истца, кворум на собрании был, а также то, что решения по вопросу о прекращении полномочий директора относятся к компетенции общего собрания и принимаются участниками общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, к коим истец по настоящему делу не относится, то у последнего отсутствует право на оспаривание данного решения, а у суда, как следствие, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы не подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                          Т.А. Дёмина