Решение от 7 июня 2021 г. по делу № А56-117927/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117927/2020
07 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ПЕТЕРБУРГСКОЕ АГЕНТСТВО НЕДВИЖИМОСТИ» (адрес: 195248, Санкт-Петербург., муниципальный округ Большая Охта вн.тер.г., пр. Энергетиков, д. 37, литера А, помещ. 4-Н ком. 69, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>,);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» (адрес: 191186, Санкт-Петербург, реки мойки Набережная, 24, литер Б, помещение 18-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2004, ИНН: <***>,);

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 29.09.2020:

- от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ» (далее –ответчик) об истребовании нежилого имущества, расположенного по адресу: <...> лит. А, пом 5-Н (кадастровый номер 78:10:0005159:1364) из чужого незаконного владения.

Определением от 13.01.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

В судебное заседание 18.05.2021 явился представить истца.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд из предварительного заседания перешел к судебному разбирательству дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

ООО «ПАН» в лице представителя участника ООО «Управляющая компания Альфа-Капитал» (далее - ООО «УК Альфа-Капитал») доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Северная столица» (далее – Фонд) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургское агентство недвижимости» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2013 № 0187/КП-13, от 10.04.2013 № 150/КП-13, от 20.04.2013 № 136/КП-13, от 20.04.2013 № 135/КП-13, заключенных между ООО «ПАН» и АО «ПАН», и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания АО «ПАН» возвратить ООО «ПАН» все полученное по сделкам, указав, что спорные объекты недвижимости отчуждены по заведомо заниженной стоимости в целях вывода ликвидных активов из ООО «ПАН» в АО «ПАН», единственным бенефициаром которого являлся ФИО2, что причинило значительный ущерб Фонду и его пайщикам, поскольку уменьшило стоимость активов Фонда. В качестве правового обоснования истец указал положения статей 10, 168, 174 ГК РФ, которым, по его мнению, оспариваемые сделки не соответствуют.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021, с учетом принятого дополнительного решения от 25.02.2020 по делу А56-74235/2019, исковые требования удовлетворил частично.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 27.11.2020. оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2021, вышеуказанное решение отменено, исковые требования удовлетворены частично (за исключением требования о возврате в порядке реституции нежилого помещения площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, которое ответчику не принадлежит.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что на основании договора купли-продажи от 28.09.2009 № 01-08-09, заключенного ООО Финансовая компания «Балтинвест», ЗАО «НЕВОТРЕЙД», ООО «Нева-Инвест», ООО «Нева-Финанс», ООО «Балтфинанс» (продавцами) и ООО «УК ПАН-ТРАСТ» доверительный управляющий Фонда (покупателем), в состав имущества Фонда включено 100% долей уставного капитала ООО «ПАН».

По договору от 01.04.2013 № 0167/КП-13 купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между ООО «ПАН» (продавец) и АО «ПАН» (покупатель), ответчику переданы в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 3-Н, площадью 1 691,2 кв. м с кадастровым номером 78:1285:3:5:4 (78:31:0001285:3053); нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 8-Н, площадью 65 кв. м с кадастровым номером 78:1285:3:5:5 (78:31:0001285:3058); доля в размере 587/1573 в праве собственности на земельный участок общей площадью 1 573 кв. м с кадастровым номером 78:31:1285:3 (78:31:0001285:3), категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А. Пунктом 1.3 указанного договора установлена цена приобретаемого имущества в сумме 7 706 868 руб., из которых: 3 601 596 руб. за помещение 3-Н, 1 605 272 руб. за помещение 8-Н, 2 500 000 руб. за 587/1573 долей в праве собственности на земельный участок, которая на основании платежного поручения от 10.09.2013 № 334 перечислена ООО «ПАН».

По договору от 10.04.2013 № 150/КП-13 купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между теми же сторонами, ответчику передано нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364) за 1 500 000 руб. Платежным поручением от 10.09.2013 оплата по договору перечислена ООО «ПАН».

По договору купли-продажи от 20.04.2013 № 135/КП-13, заключенному между теми же сторонами, покупателю передан в собственность земельный участок площадью 40534 кв. м с кадастровым номером 47:03:12-03-004:0001 (47:03:1203004:1), расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Сосновское сельское поселение, вблизи пос. ст. Орехово, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования: под детский оздоровительный лагерь «Лесной», а также расположенные на его территории объекты недвижимости: здание продвещевого склада площадью 62.1 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-216), здание столовой площадью 370,2 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-211), здание игрового комплекса площадью 222,4 кв. м (условный номер 47-00-5/2000- 222), здание дизельной площадью 28,7 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-221), незавершенное строительством здание медпункта готовностью 58% (условный номер 47-00-5/2000-217), здание обслуживающего персонала площадью 320,1 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-209), здание спального корпуса № 1 площадью 408,5 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-214), здание спального корпуса № 2 площадью 479,3 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-215), здание медпункта площадью 156,7 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-210), здание водонапорной башни площадью 15,9 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-218), здание котельной площадью 107,1 кв. м (лит. Р; условный номер 47-00-5/2000- 220), дом сторожа площадью 33,6 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-219), здание хлораторного склада площадью 21,5 кв. м (условный номер 47-00- 5/2000-213). Пунктом 1.3 указанного договора предусмотрено, что отчуждаемые объекты недвижимости продаются за 17 803 028 руб. 47 коп., из которых: 8 057 478 руб. 47 коп. за земельный участок, 9 745 550 руб. за здания.

Оплата по договору осуществлена покупателем на основании платежного поручения от 10.09.2013. Также сторонами 20.04.2013 заключен договор № 136/КП-13 купли-продажи земельного участка площадью 9 269 кв. м с кадастровым номером 47:03:12-03-004:0002 (47:03:1203004:2), расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Сосновское сельское поселение, вблизи пос. ст. Орехово, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования: под детский оздоровительный лагерь «Лесной», и расположенного на нем здания котельной площадью 201,2 кв. м (лит. Т; условный номер 47-00-5/2000-212) по цене 1 842 621 руб. 53 коп. Оплата за приобретаемое имущество произведена платежным поручением от 10.09.2013 № 333.

На указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано право собственности АО «ПАН», за исключением нежилого помещения площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, которое на праве собственности принадлежит ООО «УК ПАН-ТРАСТ», о чем свидетельствует регистрационная запись от 04.12.2014 № 78-78-55/103/2014-449. Указанные сделки были согласованы ООО «УК «ПАН-ТРАСТ» как лицом, уполномоченным осуществлять права и обязанности единственного участника ООО «ПАН».

Общее собрание владельцев инвестиционных паев Фонда 01.10.2017 приняло решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании - ООО «УК Альфа-Капитал». Северо-Западное Главное управление Банка России направило ООО «УК ПАН-ТРАСТ» предписание от 25.09.2018 № Т2-51-1-13/41617 об устранении нарушений действующего законодательства Российской Федерации, связанных с неисполнением решения владельцев инвестиционных паев Фонда от 01.10.2017 (должно было быть исполнено не позднее 23.10.2017) о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании.

В последующем ООО «УК ПАН-ТРАСТ» постановлением от 17.12.2018 № 18-19715/3110-1 было привлечено к административной ответственности за невыполнение предписания от 25.09.2018. Законность предписания и постановления являлась предметом проверки при рассмотрении арбитражных дел № А56-160490/2018 и № А56-3627/2019. Согласно уведомлению Центрального Банка Российской Федерации от 18.04.2019 № 28-2-2/2163 зарегистрированы изменения и дополнения в правила доверительного управления Фондом (запись в реестре паевых инвестиционных фондов № 0322-74549919-24), согласно которым управляющей компанией Фонда указано ООО «УК Альфа-Капитал».

Суды установили, что указанные сделки были направлены на вывод ликвидного имущества по заниженной цене из-под контроля пайщиков Фонда в организацию, аффелированную с ООО «УК ПАН-ТРАСТ», являвшееся в то время управляющей компанией Фонда. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, указанные лица действовали совместно и недобросовестно, в ущерб интересам пайщиков Фонда.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции был признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи №150-КП/13 от 10.04.2013г., однако в применении последствий недействительности данного договора в виде возвращения сторон в первоначальное состояние судом было отказано в связи с тем, что на момент вынесения судебного акта спорное помещение по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н находилось в собственности ООО УК «ПАН-ТРАСТ», в связи с чем оно не могло быть возвращено ООО «ПАН» в порядке применения положений ст. 167 ГК РФ.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч. 3 ст. 167 АПК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из ст. 301, 302 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пп. 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Учитывая, что в деле А56-74235/2019 в действиях сторон оспариваемых сделок установлены признаки злоупотребления правом, указанные лица действовали совместно и недобросовестно, в ущерб интересам пайщиков Фонда.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Суд считает довод ответчика в указанной части несостоятельным, учитывая, что ответчиком не принято во внимание, что требования ООО «ПАН» заявлены не к первоначальному покупателю спорного имущества - АО «ПАН», известному истцу с момента заключения спорного договора купли-продажи, а к последующему его приобретателю ООО УК «ПАН-ТРАСТ», в связи с чем для правильного определения момента начала течения исковой давности необходимо не только определить, когда ООО «ПАН» узнало о факте выбытия имущества из его владения, но и момент, когда ООО «ПАН» стало достоверно известно о последующей передаче данного имущества ООО УК «ПАН-ТРАСТ», то есть о лице, к которому надлежит предъявлять данные виндикационные требования.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения ООО УК «ПАН-ТРАСТ» принадлежащего ООО «ПАН» недвижимого имущества по адресу Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, площадью 111,4 кв.м. с кадастровым номером 78:10:0005159:1364.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЕТЕРБУРГСКОЕ АГЕНТСТВО НЕДВИЖИМОСТИ» 59461 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Нетосов С.В.