Решение от 19 мая 2023 г. по делу № А58-10058/2022

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10058/2022
19 мая 2023 года
город Якутск
Резолютивная часть решения объявлена 15.05.2023.

Мотивированное решение изготовлено 19.05.2023.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Андреева В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 02.12.2022 № 193 к Потребительскому обществу "Прогресс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли – продажи недействительным, применении последивший недействительности сделки, о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами в размере 1 125 410,96 рублей за период с 26.05.2021 по 11.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга,

с участием в судебном заседании от истца: ФИО3 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд с требованием от 02.12.2022 № 193 к Потребительскому обществу "Прогресс" (далее - ответчик, кооператив) о признании договора купли – продажи здания и земельного участка от 20.07.2021 недействительным и применении последствий ее недействительности в виде взыскания неосновательного сбережения в размере 9 000 000 рублей и процентов за пользования денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 1 125 410,96 рублей.

Судом установлены следующие обстоятельства дела.

25.05.2021 между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли – продажи нежилого помещения согласно которого стороны договорились, что ответчик в срок до 15.06.2021 продаст истцу, а истец приобретет путем оплаты


установленной цены договора нежилое здание общей площадью 257, 2 кв.м. и земельный участок с площадью 2483 кв.м., расположенных по адресу: Таттинский улус, с. Ытык- Кюель, ул. Ойунского, д.28, принадлежащих ответчику на праве собственности.

Пунктом 2 указанного договора была определена стоимость нежилого здания и земельного участка в размере 9 000 000 рублей, (в том числе: аванс, в размере 5 000 000 рублей, установленный п. 2.3 договора).

Ответчик обязался до момента заключения основного договора обеспечить принятие решения об одобрении соответствующей сделки по реализации имущества.

Стороны исполнили свои обязательства установленные предварительным договором. В частности, протоколом собрания пайщиков ответчика от 24.05.2021 была одобрена сделка по реализации магазина «Северянка», расположенного в реализуемом объекте недвижимости.

Истец произвел оплату аванса наличными денежными средствами в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру № 122 от 25.05.2021.

20.07.2021 стороны заключили основной договор купли-продажи здания и земельного участка, согласно которого предмет договора был передан ответчиком истцу по акту приема-передачи от 20.07.2021, а истец произвел оплату цены договора в полном объеме, наличными денежными средствами, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру № 120 от 28.07.2021 на сумму 4 000 000 рублей.

От имени ответчика предварительный и основной договоры был заключен руководителем ФИО4, которая на момент совершения данных сделок являлась его уполномоченным лицом (согласно выписке из ЕГРЮЛ с 26.10.2020 она указана руководителем ответчика).

Решением внеочередного собрания представителей ПО «Прогресс» от 23.09.2021 на должность председателя правления ответчика была назначена ФИО5

Ответчик в лице председателя Правления ФИО4 обратился в Усть-Алданский районный суд с иском к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 о признании недействительным решения внеочередного собрания представителей ПО «Прогресс» от 23.09.2021.

В процессе рассмотрения данного дела судом был принят встречный иск ФИО5 к ФИО4 о признании недействительными следующих решений ответчика:


- протокол общего собрания ПО «Прогресс» от 15.01.2021 о приведении документов в соответствие с законодательством РФ, избрании пайщиков из 7 человек, работающих на данный момент, об исключении из учредителей ФИО5, включении ФИО4;

- протокол собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 15.02.2021 о смене состава Совета общества;

- протокол собрания работников ПО «Прогресс» о назначении представителя ФИО18 от 09.07.2021;

- протокол общего собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 02.08.2021 о назначении председателя ПО «Прогресс» ФИО18, председателя ревизионной комиссии ФИО19;

- протокол общего собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 15.10.2021 и приказ № от 15.10.2021 о вступлении ФИО4 на должность председателя Правления ПО «Прогресс»;

- протокол общего собрания пайщиков от 19.10.2021 о снятии с должности председателя ПО «Прогресс» ФИО5;

- изменения в ЕГРЮЛ от 15.11.2021.

Решением Усть-Алданского районного суда от 10.03.2022 (дело № 2-ТА-1/2022) вступившего в законную силу 22.06.2022 в удовлетворении исковых требований ПО «Прогресс» в лице председателя правления ФИО4 было отказано, а встречные исковые требования были удовлетворены частично. Судом были признаны недействительными протокол общего собрания ПО «Прогресс» от 15.01.2021 о приведении документов в соответствие с законодательством РФ, избрании пайщиков из 7 человек, работающих на данный момент, об исключении из учредителей ФИО5, включении ФИО4, протокол собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 15.02.2021 о смене состава Совета общества, протокол собрания работников ПО «Прогресс» о назначении представителя ФИО18. от 09.07.2021, протокол общего собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 02.08.2021 о назначении председателя ПО «Прогресс» ФИО18, председателя ревизионной комиссии ФИО19, протокол общего собрания пайщиков ПО «Прогресс» от 15.10.2021 и приказ № от 15.10.2021 о вступлении ФИО4 на должность председателя Правления ПО «Прогресс», протокол общего собрания пайщиков от 19.10.2021 о снятии с должности председателя ПО «Прогресс» ФИО5 В остальной части встречных исковых требований отказано.

В связи с наличием корпоративного спора ответчика, истец не смог произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объект недвижимого


имущества и обратился с претензией от 16.08.22 к ответчику о проведении регистрации перехода права собственности.

В ответ на данную претензию ответчик, в лице нового руководителя ФИО5, отказался исполнять обязательства по договору, заключенному ФИО4 полагая, что она действовала с превышением полномочий.

11.10.2022 истец направил в адрес ответчика требование о возврате оплаченных по договору денежных средств с начислением процентов за их использование в порядке статьи 395 ГК РФ.

Считая, что договор купли-продажи здания и земельного участка от 20.07.2021 является недействительным по основанию отсутствия его государственной регистрации и заключением его неуполномоченным лицом истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В представленных в суд возражениях на иск ответчик указал, что полученные денежные средства от реализации недвижимого имущества бывший руководитель присвоила себе, чем нанесла ущерб кооперативу.

Истец отклонил возражения ответчика, указав, что факт получения денежных средств по договору не оспаривается, а отсутствие полномочий у ФИО4 было установлено судом после заключения сделки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы истца, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.


При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, при заключении которой допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума N 25, следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления N 25).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 119 постановления N 25, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

При этом в иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также в пункте 122 постановления N 25 разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за


пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, (содержание выписки из ЕГРН на дату 25.09.21) что на момент заключения оспариваемого договора руководителем ответчика являлась ФИО4 (данное обстоятельство установлено решением Усть-Алданского районного суда) и в силу положений пункта 11.4 Устава кооператива данное лицо обладала полномочиями на заключение оспариваемого договора.

Из содержания решения Усть-Алданского районного суда от 10.03.2022 по делу № 2-ТА-1/2022 также не следует, что у ФИО4 на момент заключения оспариваемого договора отсутствовали полномочия на заключение сделки.

Более того, в материалах дела имеется протокол собрания пайщиков ответчика от 24.05.2021 согласно которого, была одобрена сделка по реализации магазина «Северянка», расположенного в реализуемом объекте недвижимости. Указанное решение не


оспаривалось в суде в установленном законом порядке, и соответственно является действующим.

При таких обстоятельствах оснований считать договор купли-продажи здания и земельного участка от 20.07.2021 недействительным и взыскания неосновательного сбережения с ответчика, у суда не имеется.

Довод истца о недействительности договора в связи с отсутствием государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное имущество отклоняется судом как необоснованный, поскольку отсутствие государственной регистрации перехода права не влечет недействительности самого договора.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 02.12.2022 № 193 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте


арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья В.А. Андреев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 2:59:00

Кому выдана Андреев Владимир Анатольевич