Решение от 23 ноября 2017 г. по делу № А08-6814/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6814/2017
г. Белгород
23 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2017 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "АВТОРЕСУРС" (ул.Ватутина, 54, г.Старый Оскол, Белгородская область, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к нотариусу Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО2 (м-н Жукова, 30, г. Старый Оскол, Белгородская область, ИНН <***>)

о взыскании 588 327 руб. 67 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность № 5 от 10.10.2017;

от ответчика: представитель не явился;

установил:

ООО "АВТОРЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к нотариусу Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО2 об обязании перечислить 588 327 руб. 67 коп., внесенных на депозитный счет нотариуса за выкупаемые акции ОАО «СОАТЭ».

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что является собственником невостребованных денежных средств, находящихся на депозите нотариуса.

В порядке ст. 49 АПК РФ истце в судебном заседании уменьшил размер исковых требований, просил обязать ответчика перечислить 545 796 руб. 37 коп., внесенных на депозитный счет нотариуса за выкупаемые акции ОАО «СОАТЭ».

Ответчик иск не признал, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав объяснения истца, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Как видно из материалов дела, 01.11.2013 ООО "АВТОРЕСУРС", владевшее более 95% акций ОАО «СОАТЭ», начало процедуру принудительного выкупа акций в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах.

В ходе реализации принудительного выкупа акций истец перечислил в депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО2 сумму в размере 4 448 773 руб., процедура выкупа акций завершена, на депозите нотариуса находятся невостребованные денежные средства.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Частью 1 ст. 327 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства (ч. 2 ст. 327 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

Пунктом 1 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через общество.

В силу пункта 5 указанной статьи общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.

Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг (пункт 6 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Из пункта 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах следует, что лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

Как определено в пункте 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Статьей 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате установлено, что нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также соглашением между должником и кредитором принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.

О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги, если иное не установлено соглашением между должником и кредитором.

Судом установлено, что 23.12.2013 в депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО2 от ООО "АВТОРЕСУРС" внесена денежная сумма в размере 4 448 773 руб. для выдачи акционерам согласно ч. 4 п. 1 ст. ГК РФ в качестве исполнения обязательств перед акционерами ОАО «СОАТЭ» в связи с требованием о выкупе акций от 15.10.2013.

Часть кредиторов получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса. Согласно сведениям, в том числе справки нотариуса ФИО2 от 09.06.2017 №813 по состоянию на 09.06.2017 общая сумма остатка денежных средств, перечисленных в депозит нотариуса за выкупаемые акции и не востребованных бывшими акционерами ОАО «СОАТЭ» (кредиторами), составляет 588 327 руб. 67 коп. Выдача денег с депозита за выкупленные акции ОАО «СОАТЭ» продолжается, по состоянию на 30.10.2017 года на депозитном счете нотариуса находятся денежные средства в размере 545 796 руб. 37 коп..

В силу части 3 статьи 327 ГК РФ во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат последнему денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, так же как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу, в материалы дела не представлено.

Денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, востребованы кредиторами истца.

Доводы истца о невостребованности кредиторами на протяжении длительного времени денежных средств суд отклоняет как необоснованные.

Так, законом не предусмотрен отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств, в связи с истечением срока исковой давности. Таким образом, нотариус обязан в любое время по требованию кредитора выплатить ему стоимость выкупленных у него акций.

Возврат невостребованных бывшими владельцами акций ОАО «СОАТЭ» денежных средств нарушил бы права части кредиторов (бывших акционеров ОАО «СОАТЭ»), которые еще не получили с депозита причитающиеся им денежные суммы.

Нотариус не связан с исполнением рассматриваемого обязательства, не приобретает из данного обязательства ни прав требования, ни соответствующих обязанностей.

Кроме того, истец не представил доказательств согласия кредиторов на возврат причитающихся каждому из них денежных средств из депозита нотариуса.

Право собственности на все выкупаемые акции перешло к истцу, в обмен на что - держатели акций должны получить средства из депозита нотариуса.

Обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) прекратилось у ООО "АВТОРЕСУРС" (должника) с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса (ч. 2 ст. 327 ГК РФ), а взамен этого в силу п. 8 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" регистратором выкупаемые акции были списаны с лицевых счетов акционеров и зачислены на счет ООО "АВТОРЕСУРС", таким образом, возникло право собственности на акции при учете прав на ценные бумаги в реестре, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Денежные средства, оставшиеся в депозите нотариуса, не являются собственностью истца; эти деньги выплачены в счет исполнения обязательства, которое уже зарегистрировано в реестре акций.

Согласно положениям п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.

По смыслу закона акционер открытого акционерного общества вправе истребовать денежные средства из депозита нотариуса в рамках реализации обязательного предложения по выкупу акций по решению суда только в случаях препятствующих добросовестному исполнению обязательства, например, неисполнения (ненадлежащего исполнения) нотариусом своих обязательств по размещению данных денежных средств на депозитном расчетном счете в банке и невыплаты их миноритарному акционеру, либо в случае уже состоявшегося получения акционером выплат иным способом.

В остальных случаях отсутствуют основанные на принципах разумности и добросовестности правовые основания к истребованию денежных средств с депозита нотариуса.

Учитывая изложенное, ввиду того, что кредиторами истца предъявляются требования о получении денежных средств за акции, на которые истец приобрел право собственности в порядке статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, основания для возврата денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет истца отсутствуют.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат отклонению ввиду необоснованности.

Госпошлина за подачу иска в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.