Решение от 10 августа 2018 г. по делу № А15-2414/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-2414/2018
10 августа 2018 г.
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2018 г.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску АО «Ставропольэлектросеть»

(г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к АО «Дагестанская сетевая компания»

(РД, г. Махачкала, ОГРН <***>, ИНН <***>)

и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (г. Пятигорск, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 11 762 467,59 рубля,

при участии представителя АО "ДСК" ФИО2,



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Ставропольэлектросеть» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к акционерному обществу «Дагестанская сетевая компания» (далее - компания) и публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее - организация) о солидарном взыскании 11 762 467,59 рубля, в том числе 11 434 128 рублей основной задолженности по договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/юр за август 2017 г. – март 2018 г. и 328 339,59 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания в отзыве на иск заявленные требования не признала, указала на отсутствие оснований для взыскания процентов ввиду наложения ареста на расчетные счета и отсутствия финансовой возможности исполнять обязательства.

Организация отзывом на иск требования не признало, просило в иске отказать, ссылаясь на то, что арендатором по договору не является, имущество не использует, положения устава компании не содержат сведений о солидарной ответственности ПАО «МРСК Северного Кавказа».

Дело рассмотрено по представленным сторонами материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, обозрев материалы дела №А15-4122/2015 и исследовав материалы настоящего дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении иска в части требований к компании по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды имущества от 31.08.2015 № 19/юр, по условиям которого арендатор обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении № 1 к договору. Имущество включает в себя: здания, сооружения, оборудование и другие входящие в его состав основные средства.

В соответствии с пунктом 2.2 договора имущество предоставляется в аренду с 01.09.2015 сроком на 11 месяцев.

В пунктах 5.1, 5.2 договора стороны установили, что сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС 18% 218 023,63 рубля.

Расчеты по арендной плате осуществляются перечислением денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в разделе 11 договора, либо зачетом встречных однородных требований в порядке, установленном действующим законодательством.

Расчеты по арендной плате производятся за каждый месяц до 15 числа месяца, следующего за отчетным, пропорционально общей сумме арендной платы по договору, исходя из количества дней фактической аренды в отчетном месяце (пункт 5.3 договора).

Общество по акту приема-передачи имущества, передаваемого во владение и пользование АО «Дагестанская сетевая компания» от 01.09.2015 передало, а арендатор принял имущество в аренду.

Общество представило в материалы дела подписанные сторонами и скрепленные их печатями акты от 31.08.2017 000 №00000000048, от 30.09.2017 №00000000054, от 31.10.2017 №00000000060, от 30.11.2017 №00000000067, от 31.12.2017 №00000000073, от 31.01.2018 №00000000004, от 28.02.2018 №00000000010, от 31.03.2018 №00000000016, согласно которым за аренду имущества в августа 2017 г. – марте 2018 г. начислено по 1 429 266 рублей.

В связи с уклонением компании от уплаты арендных платежей истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды между сторонами содержит все существенные условия, составлен в письменной форме и подписан представителями обеих сторон, регистрации не подлежит, является заключенным.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Арендная плата рассчитана истцом за период с 01.08.2017 по 31.03.2018.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, ответчик, которому суд разъяснил риск наступления неблагоприятных последствий в случае непредставления доказательств в подтверждение своих возражений по каждому доводу заявителя, не оспорил и не опроверг в ходе судебного разбирательства факт получения имущества в аренду и пользования им в течение спорного периода.

Ответчик доказательства оплаты и собственный контррасчет не представил, в связи с чем суд по правилам части 3.1 статьи 70 АПК РФ считает указанные истцом обстоятельства признанными ответчиком.

Доказательства возврата имущества до 31.03.2018 или уплаты арендной платы за этот период арендодателю не представлены.

Таким образом, требование истца о взыскании с компании основной задолженности (1 429 266 руб./мес. х 8 мес. = 11 434 128 руб.) является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Обществом также заявлено требование о взыскании 328 339,59 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисленных за период с 16.09.2017 по 17.05.2018.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами носят компенсационный характер, и их взыскание направлено на уменьшение финансовых потерь кредитора вследствие несвоевременного получения денежных средств, на которые он обоснованно может рассчитывать.

Ответчик контррасчет не представил и расчет истца не оспорил и не опроверг. Доказательства освобождения от ответственности за нарушение обязательства ответчик не представил. В материалах дела отсутствуют и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства надлежащей (своевременной и полной) оплаты ответчиком истцу задолженности за аренду. Ответчиком не опровергнут довод истца о нарушении сроков исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Как видно из расчетов истца, проценты начислены с учетом действовавших процентных ставок, и сумм платежей. Вместе с тем, истцом не учтено, что если последним днем исполнения обязательства является нерабочий день, то последним днем считается следующий рабочий день и потому начисление процентов следует производить применительно к спорному периоду соответственно не с 16.10.2017 и 16.04.2018, а с 17.10.2017 и 17.04.2018.

Согласно расчету, произведенному судом, сумма процентов составляет 327 722,87 рубля:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

1 429 266,00 р.

16.09.2017

17.09.2017

2
9,00

1 429 266,00 ? 2 ? 9% / 365

704,84 р.

1 429 266,00 р.

18.09.2017

16.10.2017

29

8,50

1 429 266,00 ? 29 ? 8.5% / 365

9 652,44 р.

+1 429 266,00 р.

17.10.2017

Новая задолженность

2 858 532,00 р.

17.10.2017

29.10.2017

13

8,50

2 858 532,00 ? 13 ? 8.5% / 365

8 653,91 р.

2 858 532,00 р.

30.10.2017

15.11.2017

17

8,25

2 858 532,00 ? 17 ? 8.25% / 365

10 983,81 р.

+1 429 266,00 р.

16.11.2017

Новая задолженность

4 287 798,00 р.

16.11.2017

15.12.2017

30

8,25

4 287 798,00 ? 30 ? 8.25% / 365

29 074,79 р.

+1 429 266,00 р.

16.12.2017

Новая задолженность

5 717 064,00 р.

16.12.2017

17.12.2017

2
8,25

5 717 064,00 ? 2 ? 8.25% / 365

2 584,43 р.

5 717 064,00 р.

18.12.2017

15.01.2018

29

7,75

5 717 064,00 ? 29 ? 7.75% / 365

35 203,02 р.

+1 429 266,00 р.

16.01.2018

Новая задолженность

7 146 330,00 р.

16.01.2018

11.02.2018

27

7,75

7 146 330,00 ? 27 ? 7.75% / 365

40 969,03 р.

7 146 330,00 р.

12.02.2018

15.02.2018

4
7,50

7 146 330,00 ? 4 ? 7.5% / 365

5 873,70 р.

+1 429 266,00 р.

16.02.2018

Новая задолженность

8 575 596,00 р.

16.02.2018

15.03.2018

28

7,50

8 575 596,00 ? 28 ? 7.5% / 365

49 339,05 р.

+1 429 266,00 р.

16.03.2018

Новая задолженность

10 004 862,00 р.

16.03.2018

25.03.2018

10

7,50

10 004 862,00 ? 10 ? 7.5% / 365

20 557,94 р.

10 004 862,00 р.

26.03.2018

16.04.2018

22

7,25

10 004 862,00 ? 22 ? 7.25% / 365

43 719,88 р.

+1 429 266,00 р.

17.04.2018

Новая задолженность

11 434 128,00 р.

17.04.2018

17.05.2018

31

7,25

11 434 128,00 ? 31 ? 7.25% / 365

70 406,03 р.

Сумма основного долга: 11 434 128,00 р.

Сумма процентов: 327 722,87 р.

Таким образом, в удовлетворении требований истца о взыскании процентов в остальной части следует отказать.

Возражения ответчика против взыскания процентов судом отклоняются, как противоречащие смыслу статьи 395 ГК РФ, указанные должником обстоятельства не являются основанием для освобождения от исполнения обязательства и от ответственности за нарушение обязательства.

В удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ПАО «МРСК Северного Кавказа» следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть 2 статьи 105 ГК РФ), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ или статьи 6 Закона №208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав взаимоотношения компании и ПАО «МРСК Северного Кавказа», суд установил, что ПАО «МРСК Северного Кавказа» является учредителем и управляющей компанией по отношению к компании.

Между тем заключенный организацией и компанией договор не содержит условия о том, что первое вправе давать второму обязательные указания по заключению договоров аренды. Договор аренды также не содержит ссылки на то, что он заключен компанией во исполнение обязательных для нее указаний организации. Иных доказательств того, что договор аренды был заключен компанией во исполнение указаний ПАО «МРСК Северного Кавказа», суду истцом также не представлено.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского суда от 18.03.2013 по делу №А56-25250/2012.

Соответствующие обстоятельства по спору между теми же сторонами установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А15-4122/2015, №А15-511/2016, А15-4034/2016 и повторному доказыванию не подлежат (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В связи с частичным удовлетворением исковых требований в части требований к АО «Дагестанская сетевая компания» судебные расходы относятся на указанного ответчика и в части госпошлины взыскиваются с него в пользу истца, уплатившего при подаче иска 81 812 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с АО «Дагестанская сетевая компания» в пользу АО «Ставропольэлектросеть» 11 761 850,87 рубля, в том числе 11 434 128 рублей основной задолженности и 327 722,87 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 37 933 рубля в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Т. А. Магомедов