Решение от 5 июля 2018 г. по делу № А33-20036/2017

1254/2018-161318(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

05 июля 2018 года Дело № А33-20036/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2018 года. В полном объёме решение изготовлено 05 июля 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев

в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Хвойное»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1

о признании недействительной односторонней сделки по выдаче нотариальной

доверенности от 09.06.2016 на ФИО2 от имени директора ООО «Хвойное»

ФИО1 в присутствии:

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 12.04.2017, личность

удостоверена паспортом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко

Е.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хвойное» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по выдаче нотариальной доверенности от 09.06.2016 на ФИО2 от имени директора ООО «Хвойное» ФИО1

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.09.2017 возбуждено производство по делу.

Определением от 25.01.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым будет закончено рассмотрение по существу дела

№ А33-5283/2017. Решение по делу № А33-5283/2017 вступило в законную силу 27.04.2018. Определением от 02.07.2018 производство по делу возобновлено.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет 19.05.2018. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика.

Ответчик исковые требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 25.01.2010, оформленным протоколом № 1, создано ООО «Хвойное», генеральным директором общества избран ФИО4

ООО «Хвойное» (ИНН 2447011038) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Красноярскому краю 03.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 1102447000040.

При создании общества и в настоящее время доли в уставном капитале распределены следующим образом:

- ОАО «ВИРТУАЛЬНЫЕ ЭТАЛОНЫ» – 9 900 руб. (99 %) (согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ генеральным директором и участником ОАО «ВИРТУАЛЬНЫЕ ЭТАЛОНЫ» является ФИО5);

- ФИО5 – 100 руб. (1 %).

Решением общего собрания участников от 08.02.2014, оформленным протоколом № 1, утвержден устав ООО «Хвойное» в новой редакции, прекращены полномочия директора ФИО4, генеральным директором общества назначена ФИО6

В соответствии со свидетельством о смерти от 24.12.2014 серии <...> ФИО6 умерла 23.12.2014.

01.07.2014 ФИО7, ФИО8 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс» в размере 67,66 % и 32,34 %, согласно которому доля в размере 100 % в уставном капитале общества перешла к ООО «Хвойное».

21.03.2016 прекращены полномочия генерального директора ФИО6, генеральным директором общества назначен ФИО5

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Хвойное» от 30.05.2016 участниками общества принято решение о прекращении полномочий ФИО5 в качестве директора общества, о назначении на указанную должность ФИО1

31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращены полномочия генерального директора ФИО5, генеральным директором общества назначена ФИО1 (решение регистрирующего органа № 13047А).

09.06.2016 ФИО1 от имени ООО «Хвойное» выдала доверенность на имя ФИО2 Указанная доверенность удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9

Подлинник доверенности от 09.06.2016 представлен в материалы дела.

В ответ на запрос суда нотариус Красноярского нотариального округа ФИО9 в письме от 02.10.2017 исх. № 154 сообщила, что она 09.06.2016 свидетельствовала доверенность, выданную генеральным директором ООО «Хвойное» ФИО1 на имя ФИО2, о чем в реестре для регистрации нотариальных действий имеется запись за № 7-800.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на дату судебного заседания генеральным директором ООО «Хвойное» является ФИО5

10.06.2016 между ФИО7, ФИО8 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) в лице ФИО2, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9, заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс».

13.07.2016 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращено участие ООО «Хвойное», участниками ООО «Аргумент-Плюс» становятся:

- ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 6 766 руб. (67,66 %); - ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 3 234 руб. (32,34 %).

27.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о физическом лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, генеральным директором ООО «Аргумент-Плюс» назначен ФИО8

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований ООО «Хвойное» указало, что ФИО1 никогда не назначалась директором общества, в связи с чем не могла выдавать доверенности от имени общества. Выдача нелегитимным директором доверенности, по мнению истца, повлекла для него убытки, в том числе утрату права собственности на 100% доли в уставном капитале «Аргумент-Плюс».

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности составляет 3 года (статьи 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом заявлено требование о признании односторонней сделки по выдаче доверенности ООО «Хвойное» от 09.06.2016 недействительной как оспоримой сделки.

О заключении соглашения от 10.06.2016 между ФИО7, ФИО8 (продавцы) и ООО «Хвойное» (покупатель) в лице ФИО2, действующей на основании доверенности от 09.06.2016 и о факте выдачи указанной доверенности истец узнал в судебном заседании 19.08.2016 в деле № А33-2845/2016.

Заявление ФИО5 в регистрирующий орган, на которое ссылается ответчик, датировано 22.08.2016, то есть составлено после судебного заседания по делу № А33- 2845/2016 от 19.08.2016, в котором ФИО7 и ФИО8 впервые сообщили о заключении соглашения от 10.06.2016.

Доказательства того, что о факте выдачи доверенности от 09.06.2016 истцу должно было быть известно с даты выдачи доверенности в связи с тем, что указание на выдачу доверенности и данные на ФИО2 предоставил ФИО5 не представлены.

Иные доказательства того, что о выдаче доверенности от 09.06.2017 истцу стало известно ранее 19.08.2016, когда в судебном заседании по делу № А33-2845/2016 было сообщено о заключении соглашения от 10.06.2016, в материалы дела не представлены.

В Арбитражный суд Красноярского края истец обратился 16.08.2017, что подтверждается входящим штампом канцелярии суда на исковом заявлении.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что истцом срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не пропущен.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункта 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункта 2 пункта 3 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган в том числе выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Хвойное» от 30.05.2016 участниками общества принято решение о прекращении полномочий ФИО5 в качестве директора общества, о назначении на указанную должность ФИО1

31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, прекращены полномочия генерального директора ФИО5, генеральным директором общества назначена ФИО1 (решение регистрирующего органа № 13047А).

09.06.2016 ФИО1 от имени ООО «Хвойное» выдала доверенность на имя ФИО2 Указанная доверенность удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9

Подлинник доверенности от 09.06.2016 представлен в материалы дела.

В ответ на запрос суда нотариус Красноярского нотариального округа ФИО9 в письме от 02.10.2017 исх. № 154 сообщила, что она 09.06.2016 свидетельствовала доверенность, выданную генеральным директором ООО «Хвойное» ФИО1 на имя

Алексеенко К.И., о чем в реестре для регистрации нотариальных действий имеется запись за № 7-800.

Доводы истца сводятся к тому, что участником ООО «Хвойное» ФИО5 решение о назначении на должность директора общества ФИО1 не принималось, ФИО1 директором ООО «Хвойное» не являлась, в связи с чем полномочия на выдачу от имени общества доверенности на имя ФИО2 отсутствовали.

При этом в деле № А33-5283/2017 ФИО5 просил суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Хвойное» от 30.05.2016, признать недействительной доверенность от 09.06.2016, выданную ФИО1 в отношении ФИО2, зарегистрированную в реестре за № 7-800.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.03.2018 по делу № А33-5283/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела № А33-5283/2017 заявление о фальсификации протокола общего собрания участников ООО «Хвойное» от 30.05.2016 не подтверждено.

Оснований для признания ничтожным указанного решения судом не установлено.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов настоящего дела оснований для вывода о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Хвойное» от 30.05.2016 суд не усматривает.

Об оспоримости указанного решения истец не заявляет.

Доказательства того, что полномочия директора были ограничены учредительными документами общества или иным образом в сравнении с полномочиями, определенными законом, истец не представил.

Оснований для признания сделки по выдаче доверенности от 09.06.2016 ничтожной суд не усматривает.

Об оспоримости сделки по выдаче доверенности от 09.06.2016 по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, истец не заявляет.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При рассмотрении дела № А33-20037/2017 суд пришел к выводу о том, что подписание соглашения от 10.06.2016 явилось результатом неоплаты самим истцом полученных по договору долей уставного капитала, что не может рассматриваться нарушением его прав и законных интересов.

С указанным выводом суд согласился при рассмотрении дела № А33-5283/2017.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела соглашением от 10.06.2016.

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что сам по себе факт выдачи доверенности от имени ООО «Хвойное» в отношении ФИО2 прав и законных интересов истца не нарушает.

Предполагаемое нарушение прав истца связано с последующими действиями поверенного.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной выше статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая обстоятельства настоящего дела, а также рассмотренные Арбитражным судом Красноярского края дела №№ А33-20037/2017, А33-27524/2016, А33-2845/2016, А33- 5283/2017, суд полагает, что ФИО5 как участник ООО «Хвойное» и как участник и генеральный директор ОАО «ВИРТУАЛЬНЫЕ ЭТАЛОНЫ» фактически не согласен с действиями назначенной им генеральным директором ООО «Хвойное» ФИО1 и ФИО2 (действующей на основании доверенности от 09.06.2016, выданной ФИО1 от имени ООО «Хвойное») по расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент-Плюс», в связи чем оспаривает сделку о выдаче доверенности от 09.06.2016.

В указанной ситуации истец злоупотребляют принадлежащим ему правом, что является недопустимым.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано

в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий

арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд

Красноярского края.

Судья Э.А. Дранишникова