Постановление от 15 августа 2019 г. по делу № А47-6756/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4497/19

Екатеринбург

15 августа 2019 г.


Дело № А47-6756/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, кассационные жалобы Севостьяновой Юлии Федоровны и общества с ограниченной ответственностью «Федор и К» (далее – общество «Федор и К») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2019 по делу № А47-6756/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

Севостьяновой Ю.Ф. (далее – ответчик) – Тарлавина Ю.Н. (доверенность от 15.02.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Скиф-98» (далее – общество «Скиф-98», истец) – Первушина Ю.А.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Скиф-98» обратилось в арбитражный суд с иском к Севостьяновой Юлии Федоровне об обязании передать обществу «СКИФ-98» документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Евро Хим» (далее – общество «ТД «Евро Хим») и общество «Федор и К».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2019 (судья Калитанова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Федор и К» и Севостьянова Ю.Ф. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Севостьянова Ю.Ф. указывает, что требования истца о передаче документов от 13.02.2018 и 06.04.2018 необоснованны, поскольку управление обществом с 28.01.2018 фактически осуществлял новый директор – Сермягин Константин Федорович. Тот факт, что общество «Скиф-98» беспрепятственно осуществляло свою деятельность в период истребования документов, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, направленности его действий на причинение вреда репутации Севостьяновой Ю.Ф. Судами не принято во внимание то обстоятельство, что распоряжением директора Сермягина К.Ф. ответчику запрещен доступ на территорию по месту нахождения общества: г. Оренбург, ул. Донгузская 12. Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что истребуемые истцом документы по состоянию на 17.02.2018 находились по месту нахождения исполнительного органа общества «Скиф-98». Истцом нахождение истребуемой документации у ответчика не доказано, однако правовой оценки данному обстоятельству судами не дано. Заявитель указывает, что на настоящий момент все здания по адресу г. Оренбург, ул. Донгузская 12 были проданы обществу «ТД «Евро Хим», что свидетельствует о неправомерности требования истца о передаче ему ключей от указанных зданий.

Общество «Федор и К» в своей кассационной жалобе ссылается на неполное выяснение судами фактических обстоятельств дела, несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам. В частности, заявитель жалобы полагает вывод судов о том, что спорные документы находятся у Севостьяновой Ю.Ф., сделанным без учета корпоративного конфликта между истцом и ответчиком и отсутствия у Севостьяновой Ю.Ф. с 17.02.2018 возможности находиться по месту нахождения общества «Скиф-98» в связи с распоряжением директора Сермягина К.Ф.

В отзыве на кассационные жалобы истец просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что у общества отсутствуют документы по финансово-хозяйственной деятельности, при этом в адрес общества от контрагентов поступают требования по договорам, которые у него отсутствуют; отсутствие документов затрудняет деятельность общества, сведения о контрагентах отсутствуют.

В судебном заседании представитель ответчика Севостьяновой Ю.Ф. доводы кассационных жалоб поддержал, представитель истца против указанных доводов возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Скиф-98» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.1998.

В период с 28.12.2010 по 28.01.2018 обязанности единоличного исполнительного органа исполняла Севостьянова Ю.Ф., в период с 28.01.2018 по 12.03.2018 – Сермягин К.Ф. (на основании решения общего собрания участников общества «Скиф-98» от 28.01.2018), с 12.03.2018 – Сермягина Ирина Владимировна (на основании решения общего собрания участников общества «Скиф-98» от 12.03.2018).

Письмами от 13.02.2018 и 06.04.2018 истец обращался к ответчику с требованием о передаче документов общества «Скиф-98», касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий в должности директора общества «Скиф-98» Севостьянова Ю.Ф. в разумный срок не исполнила свои обязательства по передаче документов общества новому директору, истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании передать следующие документы:

1. штатное расписание (штатные расписания) за период с 28.12.2010 по настоящее время с изменениями;

2. трудовые договоры со всеми работниками, включая директора, заключенные за период с 28.12.2010 по настоящее время с изменениями;

3. приказы о приеме на работу, об увольнении (по любым основаниям) в отношении работников за период с 28.12.2010 по настоящее время;

4. приказы об утверждении графиков отпусков за период с 28.12.2010 по настоящее время;

5. приказы о предоставлении отпусков (об отзыве из отпусков), работникам за период с 28.12.2010 по настоящее время;

6. расчетные ведомости выплаты заработной платы, пособий по временной нетрудоспособности, отпускных и иных выплат работникам по месяцам за период с 28.12.2010 по настоящее время;

7. табели учета рабочего времени за период с 28.12.2010 по настоящее время;

8. книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 28.12.2010 по настоящее время;

9. заявления работников о предоставлении отпусков без сохранения заработной платы и изданные по ним приказы за период с 28.12.2010 по настоящее время;

10. журналы регистрации приказов: производственных (по основной деятельности); о направлении в командировку за период с 28.12.2010 по настоящее время;

11. журнал регистрации командировочных удостоверений за период с 28.12.2010 по настоящее время;

12. действующий устав, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

13. решение об учреждении общества;

14. протокол (протоколы) собрания учредителей общества за период с момента создания по настоящее время;

15. свидетельство о государственной регистрации общества;

16. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

17. списки аффилированных лиц общества;

18. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 28.12.2010 по настоящее время;

19. копии бухгалтерских балансов за период с 2010 года по 2017 год, отчетов о прибылях и убытках за период с 2010 года по 2017 год;

20. кассовую книгу за период с 28.12.2010 по настоящее время;

21. выписки о движении денежных средств по расчетному счету (счетам) за период с 28.12.2010 по настоящее время;

22. подлинник заявления участника общества о выходе из общества от 11.04.2017;

23. оригиналы договоров по теплоснабжению, водоснабжению, по передаче и потреблению электроэнергии, по услугам связи, и акты сверки, и платежные поручения об оплате с отметкой банка;

24. договоры займа, заключенные обществом за период с 28.12.2010 по настоящее время;

25. акт инвентаризации имущества и финансовых обязательств произведенных с момента организации общества;

26. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагента и даты возникновения;

27. локальные документы подтверждающие полномочия руководящих органов;

28. приказы и распоряжения директора;

29. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за период с 28.12.2010 по настоящее время;

30. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими, физическими лицами за весь период деятельности;

31. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом «Скиф-98» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

32. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе, акт сверки с налоговой инспекцией);

33. лицензии, сертификаты;

34. сведения о том имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, органов налоговой полиции и прочие;

35. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенности;

36. договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества;

37. оригинал справки на возврат государственной пошлины из Арбитражного суда Оренбургской области и оригинал чека-ордера от 24.10.2017 на сумму 14 600 руб. (госпошлина в суд оплаченная Сермягиным К.Ф.);

38. справка общества, подтверждающая применение обществом упрощенной системы налогообложения;

39. книгу учета доходов и расходов обществом за период с 28.12.2010 по настоящее время;

40. оборотно-сальдовую ведомость с расшифровкой по суб.счетам и основным средствам общества за период с 28.12.2010 по настоящее время;

41. ключи от всех дверей по зданиям, принадлежащим обществу «Скиф-98».

Удовлетворяя требования общества об обязании Севостьяновой Ю.Ф. предоставить документы, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 44, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), исходил из того, что Севостьянова Ю.Ф. до 28.01.2018 являлась директором общества и была обязана организовать хранение бухгалтерской отчетности и иной документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельности общества, которая подлежала передаче новому директору общества, однако доказательств исполнения данной обязанности ответчик не представила.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны в соответствии с действующим законодательством, основаны на полном и всестороннем анализе обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу названной статьи общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Разрешая спор, рассмотрев приведенные сторонами доводы и возражения, исследовав и оценив представленные доказательства, суды с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, удовлетворили требования истца, поскольку ответчиком не доказано исполнение им обязанности, установленной вышеназванными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по передаче документов о деятельности общества, либо невозможности их передачи вновь избранному руководителю.

Так, установив, что в ходе рассмотрения дела № А47-6932/2017 по иску общества «Федор и К» к обществу «Скиф-98» о взыскании долга по договорам займа в сумме 931 486 руб. 54 коп. и 1 032 999 руб. убытков обществом «Федор и К», директором и единственным участником которого является Севостьянова Ю.Ф., в судебном заседании 15.05.2018 были предоставлены подлинники и заверенные копии документов первичного бухгалтерского учета общества «Скиф-98», в том числе подлинники и заверенные копии кассовых книг общества за 2015 год и 2016 год, расходные кассовые ордера за указанный период, а также подлинники и заверенные копии договоров с контрагентами общества «Скиф-98»; в судебных заседаниях при рассмотрении в Ленинском районном суде г. Оренбурга гражданского дела № 2-1911/18 представителями Севостьяновой Ю.Ф. были предоставлены протокол общего собрания № 14 общего собрания участников общества «Скиф-98»; трудовой договор с Севостьяновой Ю.Ф.; приказ общества «Скиф-98» от 05.12.2017 № 9 о предоставлении Севостьяновой Ю.Ф. очередного ежегодного отпуска; в судебных заседаниях по делу № А47-16102/2017 по иску Севостьяновой Ю.Ф. к обществу «СКИФ-98» о взыскании действительной стоимости доли ею были предоставлены справка от 10.04.2017 № 10 об оплате доли Севостьяновой Ю.Ф. в полном объеме, подлинник заявления о выходе Севостьяновой Ю.Ф. из участников общества «Скиф-98»; печать общества была передана истцу ответчиком в судебном заседании 24.12.2018, суды пришли к выводу о том, что истребуемые документы бухгалтерского учета и договоры с контрагентами у ответчика находились у ответчика, доказательств того, что истребуемые истцом документы переданы бывшим директором общества новому руководителю общества «Скиф-98» при увольнении либо в иную дату после увольнения, в материалах дела не имеется, что явилось основанием для удовлетворения исковых требований.

Факт отсутствия у ответчика таких документов материалами дела не подтвержден и судами не установлен.

У суда округа отсутствуют основания подвергать сомнению выводы судов, основанные на оценке доказательственной базы.

Отклоняя довод Севостьяновой Ю.Ф. о том, что с 11.07.2017 она номинально числилась директором общества, но управленческих решений не принимала, суды отметили, что ответчик фактически продолжала осуществлять руководство обществом «Скиф-98», поскольку документы общества и печать находились у ответчика, приняв при этом во внимание факты сдачи Севостьяновой Ю.Ф. как руководителем общества 31.07.2017 в налоговый орган бухгалтерского баланса, использования расчетного счета, открытым ею 06.06.2011 в Оренбургском филиале АО КБ «Агропромкредит» и закрытым ею же 08.12.2017, правом распоряжения которым имела только Севостьянова Ю.Ф., подписанием в период с июля 2017 года по март 2018 года актов с поставщиком услуг по передаче электроэнергии обществом с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» и поставщиком питьевой воды обществом с ограниченной ответственностью «Газпром энерго».

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам делаи представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод кассационной жалобы о недоказанности истцом наличия у ответчика спорных документов, не может быть принят во внимание, поскольку ответственность за ведение и сохранность документации общества и обязанность ее передать лежит на бывшем руководителе общества, при этом судами нижестоящих инстанций установлено, что требуемые документы у ответчика должны быть, из имеющихся в деле документов их передача не усматривается, а каких-либо иных доказательств (статья 64 АПК РФ), которые могли бы свидетельствовать о том, что эта обязанность исполнена в полном объеме, ответчиком не представлено, каких-либо ходатайств, связанных с получением доказательств, не заявлено. Оснований полагать, что судами неверно распределено бремя доказывания по спору, у суда округа не имеется.

Доводы заявителей жалоб о том, что с 17.02.2018 Севостьянова Ю.Ф. не была допущена на территорию общества «Скиф-98», вывезти указанные документы не могла, документы после 17.02.2018 находились в помещении по адресу: ул. Донгузская, 12, судом округа отклоняется как противоречащий установленным судами обстоятельствам. Суды, отклоняя данный довод ответчика, учли факт представления ею после 17.02.2018 документов при рассмотрении иных судебных дел, приняли во внимание акт от 16.02.2018, согласно которому в здании по ул. Донгузской 12 отсутствуют документы общества «Скиф-98», а также установленные Ленинским районным судом г. Оренбурга по делу № 2-1911/2018 обстоятельства того, что доступ Севастьяновой Ю.Ф. в помещение не был ограничен. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств суд округа не усматривает злоупотребления обществом «Скиф-98» правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку они не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемого судебного постановления, сводятся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и представленных в обоснование доводов и возражения сторон доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2019 по делу № А47-6756/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Севостьяновой Юлии Федоровны и общества с ограниченной ответственностью «Федор и К» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи Ю.А. Оденцова


Г.М. Столяренко