Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А56-44172/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


16 октября 2024 года

Дело №

А56-44172/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БСС» ФИО1 (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТАЙ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу № А56-44172/2023,



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «БСС», адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 28, к. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «АМТАЙ», адрес: 630049, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 8 794 985,09 руб. задолженности по договору от 26.10.2021 № 2021/10/26 (далее – Договор).

Определением от 03.11.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Новосибирской области. Делу присвоен № А45-29100/2022.

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 253 312,18 руб. вознаграждения агента по Договору, а также 11 527,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 27.03.2023 встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определением от 31.03.2023 Арбитражный суд Новосибирской области передал дело № А45-29100/2022 по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 22.05.2023 дело принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Делу присвоен № А56-44172/2023.

Решением суда первой инстанции от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и для отказа в удовлетворении встречных требований, поскольку материалами дела подтверждается, что товар был получен принципалом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество считает судебные акты законными и обоснованными, а доводы Компании – не подтвержденными надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представитель Общества просил оставить судебные акты без изменения.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (принципал) и Компания (агент) заключили Договор, по которому принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства, действуя от своего имени и за счет принципала, оказать агентские услуги по организации приобретения и доставки товара, произведенного в Китайской Народной Республике, на территорию Российской Федерации, вводу в оборот и подготовке товаросопроводительных документов для приобретения принципалом; за выполнение указанного поручения принципал выплачивает агенту вознаграждение в соответствии с условиями Договора (пункт 1.1 Договора).

Товар должен соответствовать характеристикам, указанным в спецификации от 26.10.2021 № 1 (пункт 1.3 Договора).

Результатом оказания услуги по договору является передача права собственности принципалу на весь товар, указанный в спецификации, в порядке и на условиях, согласованных сторонами (пункт 1.6 Договора).

Согласно пункту 3.1.9 Договора агент обязуется передать товар принципалу по товарной накладной, а именно: заключить договор купли-продажи с принципалом в целях передачи права собственности на товар, приобретенный от имени и за счет принципала.

Вознаграждение агента за услуги, оказанные в соответствии с условиями настоящего договора, подлежит оплате на основании выставленного счета в течение пяти банковских дней с момента принятия принципалом отчета агента и составляет 5% от стоимости товара по спецификации от 26.10.2021 № 1, а именно 253 312,18 руб.; оплата вознаграждения осуществляется не позднее дня передачи товара по договору купли-продажи заключаемого во исполнение пункта 3.1.9 между агентом и принципалом (пункт 4.1 агентского договора).

В соответствии с пунктом 4.3 Договора все платежи осуществляются на основании выставленных счетов путем перевода на банковский счет, указанный агентом, с оплатой банковских расходов по переводу за счет принципала.

Как видно из материалов дела, в рамках агентского договора, на основании выставленного Компанией счета от 18.11.2021 № 40, Общество оплатило товар по спецификации от 26.10.2021 № 1 на сумму 5 212 428,59 руб. платежным поручением от 22.11.2021 № 25003.

Кроме того, в период с 16.12.2021 по 20.07.2022 принципал перечислил агенту в возмещение затрат последнего (на экспедирование, доставку, подтверждение соответствия техническим регламентам, уплату таможенных сборов и пошлин, транспортно-экспедиторские услуги, услуги хранения товара) в общей сумме 3 582 556,50 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Ссылаясь на то, что указанное в спецификации от 26.10.2021 № 1 оборудование медицинского назначения не было поставлено агентом в согласованный срок, Общество направило в адрес Компании претензию и уведомление от 09.09.2022 о расторжении Договора, а затем обратилось в суд с иском.

Возражая против требований Общества, Компания указала, что спорный товар был принят представителем Общества по доверенности ФИО2 по транспортной накладной от 19.07.2022 № 6130, отчет агента и счет на оплату услуг на сумму 253 312,18 руб. были направлены Компанией Обществу, однако принципал свои обязательства по Договору в части уплаты агентского вознаграждения не исполнил. Компания предъявила встречный иск на данную сумму, начислив на нее проценты по статье 395 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, придя к выводу о том, что в транспортной накладной от 19.07.2022 № 6130 указан груз, не соответствующий предмету Договора, а иных доказательств поставки товара, указанного в договоре, Компания не представила, понесенные в связи с исполнением агентского договора расходы не подтвердила, отчет агента своевременно не направила, приняв во внимание пояснение принципала о том, что груз, полученный по накладной от 19.07.2022 № 6130, по факту доставки был принят на ответственное хранение, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 1108 ГК РФ, статьями 64, 67, 68, 71 АПК РФ, удовлетворил первоначальный иск в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Рассматривая возникший спор, суды обеих инстанций квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые нормами главы 52 ГК РФ.

Из пункта 1 статьи 1005 ГК РФ следует, что агентский договор – это договор, по которому одна сторона совершает юридические и иные действия по поручению другой стороны от ее имени либо от своего собственного имени и получает за это вознаграждение. При этом посредник (агент) всегда действует за счет другой стороны (принципала) независимо от того, от чьего имени совершаются действия.

Если агент нарушит договор, принципал может применить к нему общие меры ответственности, предусмотренные общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (пунктом 1 статьи 15, пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 393 ГК РФ).

Специальных мер ответственности агента, оснований и порядка их применения глава 52 ГК РФ не устанавливает.

В силу статьи 1011 ГК РФ агент может отвечать по правилам, предусмотренным для поверенного (если агентский договор составлен по модели поручения) или комиссионера (если агентский договор составлен по модели комиссии), если это не противоречит положениям об агентировании или существу агентского договора. И у поверенного, и у комиссионера по закону есть обязанности перед контрагентом, за неисполнение которых они могут ответить перед ним.

Если агентский договор заключен по модели комиссии (то есть в договоре указывается, что агент действует от своего собственного имени и за счет принципала), в силу статьи 1011 ГК РФ агент по общему правилу, в частности, отвечает перед принципалом по пункту 1 статьи 998 ГК РФ и за утрату, недостачу или повреждение находящегося у него имущества принципала.

Отказывая Компании (агенту) во взыскании с Общества (принципала) агентского вознаграждения и взыскивая с агента в пользу принципала сумму предварительной оплаты за товар и затрат на его поставку, суды двух инстанций исходили из недоказанности агентом исполнения обязательств по агентскому договору, заключенному по модели комиссии: отклонив накладную от 19.07.2022 № 6130 в качестве доказательства передачи товара принципалу, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств поставки принципалу товара, соответствующего условиям агентского договора, возложив на агента ответственность в виде возмещения принципалу стоимости товара и расходов.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, к отзыву на встречный иск, поданному Обществом в суд в электронном виде 24.03.2023, приложены декларации на товар, идентичный заявленному в спецификации, а также копия контракта с китайским продавцом. Эти же документы, а также паспорт сделки – ведомость банковского контроля по контракту от 24.11.2021, заключенному с китайской организацией «НARBIN H&V; Co.LTD», приложены к дополнениям к отзыву, возражениям на отзыв к встречному иску, поданным Компанией в суд в электронном виде 22.08.2023.

Названные документы судом не изучены, в судебных актах оценка им не дана.

Кроме того, требующим разрешения является вопрос относительно судьбы товара, полученного Обществом по накладной от 19.07.2022 № 6130.

Предъявляя исковые требования к Компании, Общество не опровергает факт получения товаров по накладной от 19.07.2022 № 6130, однако ссылается на нарушение агентом условия об ассортименте поставленных товаров.

Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения (пункт 1 статьи 973, статья 974 ГК РФ). В свою очередь, доверитель обязан без промедления принять от поверенного все исполненное им в соответствии с договором поручения (пункт 3 статьи 975 ГК РФ).

Поскольку фактически отношения сторон были направлены на приобретения товара Компанией для Общества, то есть на осуществления купли-продажи товара за счет комитента, суд округа обращает внимание на положения данной главы Гражданского кодекса Российской Федерации о нарушении ассортимента поставки на что ссылается истец.

В силу пункта 1 статьи 467 ГК РФ если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Последствия и порядок действий при нарушении условия об ассортименте товаров регламентированы в статье 468 ГК РФ.

Так, покупатель может отказаться принимать товар, когда товары поставлены не в том ассортименте (пункт 1 статьи 468 ГК РФ). Такой отказ обусловлен нарушением обязательства поставщиком, но не связан с качеством товара.

Согласно положениям части 2 статьи 468 ГК РФ в случае, если продавец передал покупателю наряду с товарами, ассортимент которых соответствует договору купли-продажи, товары с нарушением условия об ассортименте, покупатель вправе по своему выбору: принять товары, соответствующие условию об ассортименте, и отказаться от остальных товаров; отказаться от всех переданных товаров; потребовать заменить товары, не соответствующие условию об ассортименте, товарами в ассортименте, предусмотренном договором; принять все переданные товары.

При отказе от товаров, ассортимент которых не соответствует условию договора купли-продажи, или предъявлении требования о замене товаров, не соответствующих условию об ассортименте, покупатель вправе также отказаться от оплаты этих товаров, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 3 статьи 468 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 468 ГК РФ предусмотрено, что товары, не соответствующие условию договора купли-продажи об ассортименте, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит продавцу о своем отказе от товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 514 ГК РФ в случае несоответствия товара требованиям договора покупатель (получатель, заказчик) отказывается от приемки товара, принимает его на ответственное хранение и незамедлительно уведомляет об этом поставщика.

В силу пункта 2 статьи 514 ГК РФ поставщик обязан вывезти товар, принятый покупателем (получателем) на ответственное хранение, или распорядиться им в разумный срок.

Материалы дела не содержат доказательств того, что Обществом произведены действия, указанные в вышеприведенных нормах права, которые Общество должно было произвести до обращения с настоящим иском в суд: уведомление агента о получении товара, не соответствующего условиям спецификации, акт поставки иного товара, уведомление агента об отказе от принятия товара, акт приемки товара на ответственное хранение, соглашение между сторонами о возврате товара надлежащего качества отсутствуют и судом у стороны спора не затребованы, равно как и доказательства предоставления агенту возможности забрать товар, от которого отказался принципал (пункт 3 статьи 328 ГК РФ), то есть предоставления агенту доступа к товару и обеспечение возможности его вывоза. Вместе с тем, эти факты имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

К отзыву на уточненное исковое заявление, поданному Компанией в суд 20.02.2023, приложены копии фотографий мебели и оборудования, размещенные на сайте Клиники интегративной медицины «Источник долголетия», свидетельствующие о том, что спорный товар получен и используется.

Данному доводу ответчика по первоначальному иску суд оценки не дал.

В свете изложенного несостоятелен вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт принятия или не принятия водителем ФИО2 товара в данном случае не имеет правового значения, так как «товар, переданный по накладной, не имеет отношения к спорному договору». Доказательства того, что в рамках агентского договора Обществу был передан иной товар, а не тот, который приведен в спецификации, отсутствуют; перечень и местонахождение товара, принятого Обществом «на ответственное хранение», судом не установлены, возможность сторонам проверить состояние и состав его не предоставлены.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами не установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статьи 67 и 68 АПК РФ), не приведены нормы материального права, подлежащие применению.

Поэтому решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Суду также следует разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу № А56-44172/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.


Председательствующий

В.В. Дмитриев


Судьи



П.Ю. Константинов


Н.Н. Малышева