Решение от 18 января 2023 г. по делу № А70-21286/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-21286/2022
г. Тюмень
18 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Сидоровой О.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алеевой А.Г. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО «Север-Нефтегазстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к УФНС России по Тюменской области,

к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области

об оспаривании действий Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); об обязании совершить действия

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора – ФИО2,

при участии представителей:

от заявителя – не явились, извещены;

от ответчика Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области – ФИО3, на основании доверенности от 10.01.2022,

от ответчика УФНС России по Тюменской области - ФИО4, на основании доверенности от 19.12.2022;

от третьего лица – не явились, извещены;

установил:

ООО «Север-Нефтегазстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области суд с заявлением к УФНС России по Тюменской области, к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области (далее – ответчик, Инспекция) об оспаривании действий Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй» (далее - Общество); об обязании совершить действия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 07.12.2022 заявителю было предложено указать основания для привлечения к участию в деле УФНС по Тюменской области, учитывая, что требования к указанному лицу не заявлены.

Ходатайства об исключении УФНС по Тюменской области из числа ответчиков не последовало.

Судебное разбирательство произведено в отсутствие представителей заявителя, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01.04.2022 Инспекцией проведена государственная регистрация заявления по форме № Р15016 и внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО «Мирон-Строй» (ГРН записи 2227200108496).

05.07.2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе общества (ГРН записи 2227200234985).

28.06.2022 ООО «Мирон-Строй» представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Мирон-Строй» (ОГРН <***> ИНН <***>). В соответствии с ликвидационным балансом кредиторская задолженность у Общества на отчетную дату отсутствует.

05.07.2022 на основании представленных документов Инспекцией было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Мирон-Строй», в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2227200235271).

05.07.2022 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ № 2227200234985 о прекращении деятельности ООО «Мирон-Строй» в связи с его ликвидацией.

Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.05.2021 ООО «Север-Нефтегазстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о банкротстве должника ООО «Север-Нефтегазстрой» конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением к ООО «Мирон-Строй» об оспаривании сделок должника на сумму 1 021 523, 40руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.09.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Север-Нефтегазстрой» к ООО «Мирон - Строй» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки прекращено ввиду ликвидации ООО «Мирон - Строй».

Заявитель считает, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) не соответствуют требованиям законодательства, нарушают его законные права и интересы. Заявленные требования мотивированы доводами о невозможности предъявления в судебном порядке требований об оспаривании сделок должника на сумму 1 021 523, руб. Заявитель указывает, что ликвидатор не принял меры к уведомлению ООО «Север - Нефтегазстрой» о ликвидации Общества, в нарушение требований закона представил в регистрирующий орган не соответствующий действительности промежуточный ликвидационный баланс.

Возражая против заявленных требований, Инспекция указывает, что Проверять достоверность сведений, указанных в заявлении о ликвидации, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не уполномочен.

Кроме того, ответчик указывает, что сведения о ликвидации юридического лица ООО «Мирон-Строй» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14 (884) от 13.04.2022/793. Указанные сведения являются открытыми и общедоступными. Заявитель имел возможность обращения в Инспекцию с соответствующим заявлением, что сделано не было.

В материалы дела представлен отзыв УФНС России по Тюменской области, в котором поддержана позиция Инспекции.

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Исходя из указанных правовых норм, публикация в органах печати сведений о ликвидации юридического лица в порядке абз.1 п. 1 ст.63 ГК РФ с целью заявления кредиторами требований, не освобождает ликвидатора общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов возложена на должника, который должен в соответствии со ст. 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Таким образом, из изложенных норм права следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В соответствии с ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица установлен ст. 21 Закона №129-ФЗ. Данный перечень является исчерпывающим.

В силу п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации. Достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица не может быть признано законным.

В силу п. «б» ч. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (ч. 5 ст. 20 Закона №129-ФЗ).

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, 05.07.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе ООО «Мирон-Строй» (ГРН записи 2227200234985).

При этом, как следует из определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19.09.2022 по делу № А75-18056-57/2020 конкурсный управляющий ООО «Север-Нефтегазстрой» ФИО1 11.05.2022 обратилась в суд с заявлением к ООО «Мирон-Строй» об оспаривании сделок на сумму 1 021 523,40 руб.

Таким образом, ликвидатором нарушены положения Закона №129-ФЗ, поскольку уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Мирон - Строй» направлено в Инспекцию ранее вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО «Север-Нефтегазстрой» ФИО1 об оспаривании сделок должника на сумму 1 021 523,40 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.09.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Север-Нефтегазстрой» к ООО «Мирон - Строй» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки прекращено ввиду ликвидации ООО «Мирон - Строй».

Предусмотренная нормами закона процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу положений п. «б» ч. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ ликвидатор ООО «Мирон-Строй» не имел права представлять в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс ранее вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что на момент обращения ООО «Мирон-Строй» в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, ликвидатору ООО «Мирон-Строй» в силу его должностного положения было известно о наличии судебного спора между ООО «Север-Нефтегазстрой» и ООО «Мирон-Строй».

В силу п. 1 ст.21 Закона № 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации. Достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица не может быть признано законным.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию, ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения.

Вместе с тем формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством законности процедуры ликвидации ООО «Мирон-Строй».

В силу изложенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что действия (бездействие) ликвидатора фактически привели к нарушению порядка ликвидации и принятию Инспекцией незаконного и необоснованного решения о ликвидации юридического лица.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что у Инспекции не имелось оснований по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй».

При таких обстоятельствах, требования подлежат удовлетворению. Суд признает незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В связи с удовлетворением заявленных требований суд обязывает Инспекцию после вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Север-Нефтегазстрой» путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) как о действующем юридическом лице.

При обращении в суд с заявлением по настоящему делу Обществом было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины. Таковая фактически была предоставлена судом.

Учитывая, что Инспекция освобождена от оплаты государственной пошлины, с указанного лица по результатам рассмотрения настоящего дела государственная пошлина не может быть взыскана.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2227200235271 от 05.07.2022 о ликвидации ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Обязать Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области после вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Север-Нефтегазстрой» путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Мирон-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.



Судья Сидорова О.В.