Решение от 5 июля 2017 г. по делу № А07-27316/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27316/2016
г. Уфа
06 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2017

Полный текст решения изготовлен 06.07.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "БиоБирск" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт»

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест+" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.11.2016г., ФИО3, доверенность от 01.06.2016г.

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "БиоБирск" в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт» (далее - ООО НПО "БиоБирск" в лице представителя ОАО «Башспирт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест+" (далее - ООО "Проминвест+", ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие" (далее - ООО "УПП", ответчик 2) с следующими требованиями:

- о признании недействительной притворной сделки по выдаче ООО НПО «БиоБирск» ООО «Уфимское производственное предприятие» по договору о выдаче простых векселей №211114 от 21.11.2014 и акту приема-передачи простых векселей от 21.11.2014 следующих простых векселей №008092 от 21.11.2014 на сумму 3 158 008 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008087 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008089 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008093 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008086 от 21.11.2014 на сумму 3 158 008 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015;

- о признании недействительной притворной сделки по передаче ООО «Уфимское производственное предприятие» в залог ООО «Проминвест+» по договору о залоге векселей от 25.11.2014, акту приема-передачи от 25.11.2014, расписке от 27.11.2014 вышеназванных векселей;

- о признании недействительной прикрываемую сделку по передаче ООО НПО «БиоБирск» ООО «Проминвест+» вышеназванных векселей;

- о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Проминвест+» возвратить в собственность ООО НПО «БиоБирск» вышеназванные векселя.

В обоснование недействительности сделки истец указывает, что указанная сделка носит притворный характер, что свидетельствует о ее ничтожности в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса. Поэтому к данной сделке подлежат применению последствия недействительности, указанные в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец также указывает, что сделки являются взаимосвязанными крупными сделками, которые совершены в отсутствие одобрения участников общества, со злоупотреблением права, что влечет их недействительность на основании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выражая несогласие с иском конкурсный управляющий ООО НПО «БиоБирск» указывает, что сделки по выдаче и передаче векселей не усматривают признаков притворности, более того, непродолжительный период совершения указанных сделок, не свидетельствуют о том, что данные сделки взаимосвязаны, доказательства, подтверждающие факт наличия у вышеуказанных сделок единой цели, а также наличие заинтересованности в совершении данных сделок.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещенные надлежащим образом по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражений на иск не представили, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

Направленная в адрес ответчика ООО «Проминвест+» судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой о получении 05.06.2017.

Направленная в адрес ответчика ООО «УПП» судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой по истечении срока хранения без вручения адресату, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом как надлежащее извещение ответчика.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд

установил:

Как следует из материалов дела, ОАО «Башспирт» является участником ООО НПО «БиоБирск» с долей участия 48,85%.

ООО НПО «БиоБирск» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2011, его участниками являются ОАО «Башспирт» с долей в уставном капитале 48,85%, ФИО4 с долей в уставном капитале 50,49 %, ФИО5 и ФИО6, каждый с долей в уставном капитале 22,2%. Функции единоличного исполнительного органа осуществляет ООО Управляющая компания «Астроком».

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц также следует, что ФИО4 являлся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа НПО «БиоБирск», а также ФИО4 (доля 55,6%), ФИО5 (22,2%), ФИО6 (22,2%) являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие".

Как указывает истец, в адрес ОАО «БашСпирт» по электронной почте поступило сообщение о проведении 18.01.2016 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «БиоБирск» с повесткой дня об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО НПО «БиоБирск» за 2014 год.

20.11.2014 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества НПО "БиоБирск", в котором приняли участие ФИО4, ФИО5 и ФИО6, на котором принято решение об одобрении крупной сделки по выдаче векселей обществу «Уфимское производственное предприятие» в счет расчетов за СМР на общую сумму 83 158 008 руб. (протокол № 9 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «БиоБирск» от 20.11.2014), о котором общество «Башспирт» не извещалось не принимало участие.

21.11.2014 на основании решения внеочередного общего собрания от 20.11.2014 и согласно договору о выдаче простых векселей №211114, между ООО НПО «БиоБирск» и ООО «УПП», последним по акту приема-передачи получены векселя № 008086, № 008087, № 008089, № 008093 на сумму 20 000 000 руб. каждый, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 18.02.2015, а также вексель N 008092 на сумму 3 158 008 руб. с таким же сроком оплаты не позднее двух дней с момента заключения договора.

Договор о выдаче векселей №211114 от 21.11.2014 подписан директором управляющей организации ФИО4, со стороны общества «УПП» директором ФИО7

Полученные векселя ООО «УПП» передало с налоговым индоссаментом по договору о залоге векселей от 25.11.2014 в залог ОО «Проминвест+» в обеспечение исполнения обязательств ООО «УПП» (залогодатель) перед ООО «Проминвест+» (залогодержатель) по договору постваки №190614-35 ПкНП от 19.06.2014, состоящего в оплате поставленного ООО «УПП» дизельного топлива на сумму 83 158 007 руб. 77 коп.

Указанные векселя 04.03.2015 были предъявлены к оплате векселедателю - обществу "НПО "БиоБирск" векселедержателем ООО «Проминвест+», однако оплачены не были, что послужило основанием для обращения последнего в суд (№А07-59808/2016).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 с общества "НПО "БиоБирск" в пользу общества "Проминвест+" взыскан вексельный долг в сумме 83 158 007 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2016 в рамках дела №А07-386/2016 сделка по выдаче ООО НПО «БиоБирск» векселей ООО «УПП» признана недействительной в связи с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью при ее совершении и причинением ущерба для ООО НПО «БиоБирск» и его участников.

Полагая, что договор о выдаче простых векселей №211114 от 21.11.2014 и договор о залоге векселей от 25.11.2014, являются взаимосвязанными и притворными сделками, совершенными с целью передачи ООО «Проминвест+» векселей на сумму 83 158 007 руб. 77 коп. и направленными не на достижение уставной цели извлечения прибыли ООО НПО «БиоБирск», а на обеспечение выполнения ООО «УПП» обязательств перед ООО «Проминвест+», без уведомления и без согласия мажоритарного участника ООО НПО «БиоБирск» (ОАО «Башспирт»), без встречного предоставления, в адрес неплатёжеспособных организаций, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Истец указывает, что указанные сделки носят притворный характер, что свидетельствует о ее ничтожности в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса. Поэтому к данной сделке подлежат применению последствия недействительности, указанные в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворные сделки, в том числе несколько взаимосвязанных сделок, являются недействительными независимо от признания их таковыми судом.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из разъяснений, данных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 88 указанного Постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Для признания сделки недействительной по основанию ее притворности необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре. Истец, предъявляя соответствующие требования, на основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать, что при заключении оспариваемой сделки воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из обстоятельств настоящего спора, по договору о выдаче простых векселей №211114, заключенного между ООО НПО «БиоБирск» и ООО «УПП», последним по акту приема-передачи были получены векселя № 008086, № 008087, № 008089, № 008093 на сумму 20 000 000 руб. каждый, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 18.02.2015, а также вексель N 008092 на сумму 3 158 008 руб. с таким же сроком оплаты не позднее двух дней с момента заключения договора.

Полученные векселя ООО «УПП» передало с налоговым индоссаментом по договору о залоге векселей от 25.11.2014 в залог ОО «Проминвест+» в обеспечение исполнения обязательств ООО «УПП» (залогодатель) перед ООО «Проминвест+» (залогодержатель) по договору поставки №190614-35 ПкНП от 19.06.2014, состоящего в оплате поставленного ООО «УПП» дизельного топлива на сумму 83 158 007 руб. 77 коп.

Указанные векселя 04.03.2015 были предъявлены к оплате векселедателю - обществу "НПО "БиоБирск" векселедержателем ООО «Проминвест+», однако оплачены не были. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 с общества "НПО "БиоБирск" в пользу общества "Проминвест+" взыскан вексельный долг в сумме 83 158 007 руб. 77 коп.

В рамках дела №А07-386/2016 сделка по выдаче ООО НПО «БиоБирск» векселей ООО «УПП» признана недействительной в связи с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью при ее совершении и причинением ущерба для ООО НПО «БиоБирск» и его участников.

Вместе с тем, по обстоятельствам настоящего дела, исходя из условий договора по выдаче ООО НПО «БиоБирск» ООО «УПП» простых векселей №211114 от 21.11.2014, подписанного к нему акта приема-передачи от 21.11.2014 простых векселей на сумму 83 158 007 руб. 77 коп., а также договора по передаче ООО «УПП» в залог ООО «Проминвест+» векселей от 25.11.2014, акта приема-передачи от 25.11.2014, расписке от 27.11.2014 простых векселей на сумму 83 158 007 руб. 77 коп. суд не усматривает признаков притворности.

Оспариваемые сделки сторонами исполнены, оснований полагать, что у сторон оспариваемых сделок отсутствовало волеизъявление на их исполнение, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку не имеется.

Доводы истца носят предположительный характер и документально не подтверждены.

По мнению суда, совпадение сроков оплаты, номинальной стоимости и реквизитов векселей в названных сделках, а также непродолжительный период совершения указанных сделок, не свидетельствуют о том, что данные сделки были совершены лишь для виду с целью прикрыть конечную сделку в обход требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, истцом не представлено бесспорных доказательств в подтверждение довода о притворности оспариваемых сделок, наличия у вышеуказанных сделок единой цели, а также наличие заинтересованности в совершении данных сделок, исходя из приведенных норм права и обстоятельств настоящего спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, относящиеся к сделкам, на которые ссылается истец, учитывая, что сторонами указанных сделок совершались действия, направленные на их исполнение, доказательств иных целей совершения оспариваемых сделок не представлено, суд оснований для применения в данном случае п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Применительно к настоящему спору лицу, заявившему о злоупотреблении правом со стороны истца, необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения указанных участников спора, в том числе привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что ООО «Проминвест+» и ООО «УПП» действовало не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба.

Таких обстоятельств, как и обстоятельств притворности сделки, судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "БиоБирск" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова