Постановление от 20 января 2022 г. по делу № А32-32179/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-32179/2020
г. Краснодар
20 января 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2022 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии в судебном заседании истца – ФИО1, от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Меатмаркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (доверенность от 15.12.2021), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю – ФИО2 (доверенность от 30.10.2020) в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО3, ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу № А32-32179/2020, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Меатмаркет» (далее – общество), ООО Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» (далее – комбинат), МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) со следующим требованиями:

1) применить последствия недействительности сделки о признании недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината; признании недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату путем приведения общества в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации 20.06.2013:

– адрес (место нахождения): 238590, <...>;

– сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор ФИО1;

– сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3, номинальная стоимость доли – 10 тыс. рублей, ФИО1, номинальная стоимость доли – 1тыс. рублей;

2) признать недействительным протокол общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

3) признать недействительным акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014;

4) признать недействительным решение единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15;

5) признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества:

– ГРН от 11.11.2015 № 2152311515475 – адрес (место нахождения): 350901, <...>;

– ГРН от 29.12.2014 № 2142311292154 – уставный капитал: 12 тыс. рублей;

– ГРН от 09.10.2018 №6182375816991 – сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: конкурсный управляющий ФИО5;

– ГРН от 22.01.2015 № 2152311042926 – сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО4;

6) возложить на инспекцию обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ касающиеся достоверных сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица со следующими данными по состоянию на 20.06.2013:

– адрес (место нахождения): 238590, <...>;

– сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, генеральный директор ФИО1;

– сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3, номинальная стоимость доли – 10 тыс. рублей, ФИО1, номинальная стоимость доли – 1 тыс. рублей (измененные требования).

Решением суда от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2021, отказано в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды необоснованно применили к рассматриваемому споры требования статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), срок исковой давности и сослались на преюдициальные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А32-30834/2015.

В отзывах на жалобу ответчики просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением участников ООО «Меатмаркет» (ИНН<***>) от 20.06.2013, общество реорганизовано в форме выделения комбината, с передачей комбинату имущества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 по делу № А32-30834/2015 общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве № А32-30834/2015 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината, о признании недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату, оформленной передаточным актом и разделительным балансом от 20.06.2013, и возложении обязанности передачи комбинатом имущества общества, переданного в связи с реорганизацией.

В рамках дела о банкротстве арбитражный суд удовлетворил требования третьего лица – ФИО7 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника. Определением суда от 21.01.2019 требования кредиторов признаны удовлетворенными, производство по делу прекращено.

После прекращения дела о банкротстве изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся применения последствий недействительности ничтожной сделки в форме выделения комбината и передаче имущества обществу, а также в отношении окончания полномочий конкурсного управляющего ФИО5 не внесены.

11 октября 2019 года ФИО1 обратился в инспекцию с заявлением, оформленным в простой письменной форме, о внесение изменений в ЕГРЮЛ на сведения, содержащиеся в реестре в отношении общества по состоянию на 2013 год.

Решение по заявлению ФИО1 инспекция не приняла.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2020 по делу № А32-55799/2019 удовлетворены требования ФИО1 о признании незаконным бездействие инспекции, выразившееся в непринятии соответствующего решения по заявлению ФИО1 от 11.10.2019 и возложены на инспекцию обязанности в течение 10-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу принять соответствующее решение по заявлению.

Как указывает ФИО1, на основании указанного судебного акта по делу № А32-55799/2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ инспекция не внесла, после чего он повторно обратился в налоговый орган с заявлением от 12.05.2020.

09 июня 2020 года инспекция сообщила истцу об исполнении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу № А32-30834/2015 посредством внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2202305802994 от 16.04.2020 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда.

При этом иные записи, определяющие правовое положение общества по состоянию на 20.06.2013 налоговым органом не внесены, конкурсный управляющий ФИО5 не исключен из сведений ЕГРЮЛ, как единоличный исполнительный орган общества в связи с прекращением производства по делу о банкротстве, не внесены изменение адреса (место нахождения) общества на: 350901, <...>; изменение уставного капитала 12 тыс. рублей; изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица ФИО4, а также не внесены изменения в ЕГРЮЛ и в отношении комбината, как юридического лица, утратившего правоспособность на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу № А32-30834/2015.

Требования ФИО1 мотивированы тем, что поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу № А32-30834/2015 37/94-Б вопрос о реституции разрешен частично, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выделению комбината является самостоятельным способом защиты права, предполагающим вернуть оба юридических лица в то правовое положение, которое существовало до реорганизации в форме выделения.

Кроме того истец заявил требования о признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решение единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 2013 год участниками общества являлись ФИО1 и ФИО3

Решением общего собрания общества от 17.12.2014 (т.2, л. д. 134) в состав общества принят ФИО4, определена его доля в уставном капитале общества – 1/12 уставного капитала.

Указанным решением также увеличен уставной капитал общества до 12 тыс. рублей за счет внесения вклада ФИО4

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

15 января 2015 года участники общества ФИО1 и ФИО3 на основании письменных заявлений (т.2, л. д.205 и 206) вышли из состава участников общества, передав свои доли обществу.

Решением общего собрания общества от 15.01.2015 единственным участником общества определён ФИО4

Соответствующие изменения также внесены в ЕРЮЛ (т.2, л. д. 204).

Ссылаясь на то, что подписи в решениях общего собрания участников общества от 17.12.2014 и 15.01.2015, а также в заявлении от 15.01.2015 о выходе из состава участников общества не принадлежат ФИО1 и ФИО3, ФИО1 изменил исковые требования.

Общество по требованиям истца о признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15 заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Суды, удовлетворяя ходатайство ответчика и отказывая в удовлетворении указанных требований истца в связи с пропуском срока, обоснованно руководствовались следующим.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок, в том числе по изменению состава учредителей общества, истец ФИО1 обладал сведениями об их совершении и отражении в реестре, поскольку с настоящим иском истец обратился в суд 06.08.2020, срок исковой давности для предъявления требований о недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15 пропущен.

При этом суды обоснованно исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 названного Закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей его документацией.

Доказательства, подтверждающие получение истцом прибыли от деятельности общества после 2015 года, в дело не представлены.

Кроме того об осведомленности ФИО1 о выходе из состава участников общества и отсутствия у него доли в уставном капитале общества свидетельствует заявление ФИО1 о признании физического лица банкротом поданное истцом в Арбитражный суд Калининградской области 18.08.2016 (дело № А21-62277/2016). При предъявлении в суд указанного заявления и приложенных к нему документов о принадлежащем ФИО1 имуществе, истец не указывал долю в обществе.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца о признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15 в связи с пропуском срока исковой давности.

Разрешая требования истца о применении последствий недействительности сделки путем внесения в ЕГРЮЛ сведений осуществивших до реорганизации общества, признанной незаконной, суды исходили из следующего.

Возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

В силу статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом также императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений. Соответственно, для внесения соответствующих сведений в реестр необходимо представить на регистрацию надлежащим образом оформленное заявление, в том числе по Форме № P14001. Иной порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), при введении в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства Законом № 129-ФЗ, Законом о банкротстве не предусмотрен.

Непредставление таких документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, руководителем юридического лица (единственным исполнительным органом), является конкурсный управляющий ФИО5 (ИНН <***>). Учредителем (участником) является ФИО4 (ИНН <***>) с номинальной стоимостью доли в праве общества в размере 12 тыс. рублей, что составляет 100% уставного капитала. МИФНС России № 16 направила в материалы дела письменные пояснения, в которых указало, что ФИО4 умер 20.12.2016 согласно сведениям органа ЗАГС (свидетельство о смерти от 26.01.2017). Кроме того, ФИО4 являлся номинальным учредителем, на которого согласно открытым источникам информации уже оформлено более 100 юридических лиц.

Доказательства, подтверждающие факт избрания (назначения) нового руководителя общества органами управления должника, лицами, имеющими полномочия на его избрание, в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий общества ФИО5 в установленном Законом № 129-ФЗ порядке с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника, по форме № Р14001 не обращался, направление в адрес уполномоченного органа копии определения суда о прекращении производства по делу не является основанием для осуществления налоговой инспекцией регистрационных действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения.

Доводы жалобы о том, что интересы общества представляет ненадлежащее лицо – конкурсный управляющий, который утратил свои полномочия после прекращения дела о банкротстве, суды обоснованно отклонили со ссылкой на Закон о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».

Изложенные в жалобе доводы выводов судов не опровергают.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу № А32-32179/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина