Решение от 21 мая 2021 г. по делу № А32-32179/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-32179/2020
г. Краснодар
21 мая 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2021

Полный текст решения суда изготовлен 21.05.2021

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело (посредством системы он-лайн судебного заседания)

по иску ФИО1, г. Калининград (участник ООО «Меатмаркет»)

к ООО «Меатмаркет», г. Краснодар

к ООО Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», г. Пионерский

к МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю

3-и лица: ФИО2,

ФИО3

о применении последствий недействительности сделки о признании недействительной реорганизации ООО «Меатмаркет» в форме выделения; признании недействительными внесенные записи в ЕГРЮЛ; обязании налоговую инспекцию внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

при участии:

от заявителя: ФИО1 – паспорт,

от МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю: ФИО4 – по доверенности;

от конкурсного управляющего ООО «Меатмаркет»: ФИО5 - по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением:

1) применить последствия недействительности сделки о признании недействительной реорганизации ООО «Меатмаркет» в форме выделения ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО «Меатмаркет» к ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» путем приведения ООО «Меатмаркет» в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации 20.06.2013:

- адрес (место нахождения): 238590, <...>;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор ФИО1;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО2, номинальная стоимость доли – 10 000 рублей, ФИО1, номинальная стоимость доли – 1 000 рублей;

2) признать недействительным протокола общего собрания участников ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014 № 2/14;

3) признать недействительным акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014;

4) признать недействительным решение единственного участника ООО «Меатмаркет» от 15.01.2015 № 1/15;

5) признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Меатмаркет»:

- ГРН от 11.11.2015 № 2152311515475 – адрес (место нахождения): 350901, <...>;

- ГРН от 29.12.2014 № 2142311292154 – уставный капитал: 12 000 рублей;

- ГРН от 09.10.2018 № 6182375816991 – сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: конкурсный управляющий ФИО5;

- ГРН от 22.01.2015 № 2152311042926 – сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3;

6) обязании МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся достоверных сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица со следующими данными по состоянию на 20.06.2013:

- адрес (место нахождения): 238590, <...>;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор ФИО1;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО2, номинальная стоимость доли – 10 000 рублей, ФИО1, номинальная стоимость доли – 1 000 рублей (уточненные требования).

30.04.2021 года в Арбитражный суд Краснодарского края поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «Меатмаркет» о проведении судебного заседания в режиме «онлайн-заседания», которое судом одобрено в системе «Мой Арбитр».

12.05.2021 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило ходатайство представителя истца о проведении судебного заседания в режиме «онлайн-заседания», которое судом отклонено ввиду следующего.

В соответствии с положениями статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть ими обоснованы.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Согласно части 4 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с указанием арбитражного суда, при содействии которого заявитель может участвовать в судебном заседании, подается в суд, рассматривающий дело, до назначения дела к судебному разбирательству и рассматривается судьей, рассматривающим дело, единолично в пятидневный срок после дня поступления ходатайства в арбитражный суд без извещения сторон. Такое ходатайство также может быть заявлено в исковом заявлении или отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что судебное заседание было назначено на 20 мая 2021 года в 15 часов 30 минут, ходатайство о проведении онлайн-заседания поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 12.05.2021 года через систему «Мой Арбитр», зарегистрировано 13.05.2021.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» указано, что при разрешении вопроса о том, в какой срок может быть подано ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, судам следует исходить из того, что на основании части 4 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое ходатайство подается в суд первой инстанции до назначения дела к судебному разбирательству, в том числе одновременно с подачей искового заявления или направлением отзыва на исковое заявление.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Так, вместо «Ходатайство об участии в онлайн-заседании» ФИО6 было подано «Иное заявление (ходатайство)».

В этой связи, в системе электронной подачи «Мой Арбитр» заявленное представителем ФИО6 ходатайство технически не представляется возможным одобрить ввиду неверного указания заявителем вида поданного документа.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, а также ранее заявленное ходатайство о назначении по делу экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

- кем выполнены подписи в протоколе общего собрания участников ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014 № 2/14, в изменении к уставу № 1 ООО «Меатмаркет», в акте приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014, в заявлении ФИО1 от 15.01.2015 о выходе из состава участников ООО «Меатмаркет» от 15.01.2015 от имени ФИО1: им самим или другим лицом?

- кем выполнены подписи в протоколе общего собрания участников ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014 № 2/14, в изменении к уставу № 1 ООО «Меатмаркет», в акте приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Меатмаркет» от 17.12.2014, в заявлении ФИО2 от 15.01.2015 о выходе из состава участников ООО «Меатмаркет» от 15.01.2015 от имени ФИО2: ей самой или другим лицом?

Кроме того, истец поддержал ранее поданное заявление о фальсификации доказательств:

- протокол общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

- изменения к уставу № 1, утвержденные протоколом общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

- акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014;

- заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества от 15.01.2015;

- заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 15.01.2015.

Представитель уполномоченного органа оставил ходатайства истца на усмотрение суда.

Конкурсный управляющий Общества возражает против удовлетворения заявленных ходатайств, о чем также указано в ранее представленном в материалы дела отзыве на заявление истца.

Кроме того, от конкурсного управляющего Общества, от уполномоченного органа поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением участников от 20.06.2013 ООО «Меатмаркет» (ИНН3910003506) было реорганизовано в форме выделения ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 238590, <...> а) с передачей последнему имущества, в том числе:

- движимое имущество (по списку);

- здание цеха по производству мясоколбасной продукции общей площадью 1 809,4 кв. м. кадастровый номер 39:19:01 03 30:0005:27:417:002:000078730, адрес: 238590, РФ, <...>;

- земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м. кадастровый номер 39:19:000000:38, адрес: 238590, РФ, <...>.

Как указывает истец, по состоянию на дату реорганизации 20.06.2013 в ЕГРЮЛ содержалась следующая информация относительно ООО «Меатмаркет»:

- место нахождения: 238590, <...> а;

- уставный капитал: 11 000 рублей;

- участниками общества являлись ФИО2 (номинальная стоимость доли - 10 000 рублей), ФИО1 (номинальная стоимость доли - 1 000 рублей;

- лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица являлся генеральный директор ФИО1.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 по делу №А32-30834/2015 ООО «Меатмаркет» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А32-30834/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной реорганизации ООО «Меатмаркет» в форме выделения ООО Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО «Меатмаркет» к ООО «Мясоперерабатывающий комбинат Прибалтийский», оформленную передаточным актом и разделительным балансом от 20.06.2013.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А32-30834/2015 была установлена обязанность ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» возвратить в конкурсную массу ООО «Меатмаркет» имущество, в том числе:

- движимое имущество (по списку);

- здание цеха по производству мясоколбасной продукции общей площадью 1 809,4 кв. м. кадастровый номер 39:19:01 03 30:0005:27:417:002:000078730, адрес: 238590, РФ, <...>;

- земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м. кадастровый номер 39:19:000000:38, адрес: 238590, <...>.

Также в рамках рассмотрения дела о банкротстве Арбитражным судом Краснодарского края в соответствии со статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» рассмотрено заявление ФИО8 о намерении удовлетворить в полном объеме требование каждого кредитора к должнику в соответствии с реестром требований кредиторов в общей сумме 570 824 рублей 98 копеек посредством внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 заявление ФИО8 удовлетворено, производство по делу №А-32-30834/2015 прекращено.

Однако, как указывает истец, после прекращения дела о банкротстве изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся применения последствий недействительности ничтожной сделки в форме выделения ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» и передаче имущества от ООО «Меатмаркет» к ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», а также в отношении окончания полномочий конкурсного управляющего ФИО5, Межрайонную инспекцию ФНС России №16 по Краснодарскому краю не внесены.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения лиц, участвующих в деле №А32-30834/2015, со следующими заявлениями.

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А32-30834/2015 на предмет, является ли указанный судебный акт основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2019 в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что судебный акт не содержит каких-либо неясностей, либо неопределенностей, допускающих неоднозначное толкование или препятствующих его исполнению.

11.10.2019 участник ООО «Меатмаркет» ФИО1 обратился в МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю с заявлением, оформленным в простой письменной форме, о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению приложены копии судебных актов, а также копия заверенной налоговым органом выписки из ЕГРЮЛ ООО «Меатмаркет» по состоянию на 20.06.2013.

Однако решение по заявлению истца ответчиком не принято, в связи с чем ФИО1 обратился с заявлением в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2020 по делу №А32-55799/2019 требования ФИО1 удовлетворены, суд признал незаконным бездействие МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю, выразившееся в непринятии соответствующего решения по заявлению ФИО1 от 11.10.2019 и обязал ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу принять соответствующее решение по заявлению.

Вместе с тем, как указывает ФИО1, на основании указанного судебного акта по делу №А32-55799/2019 соответствующие изменения в ЕГРЮЛ ответчиком не внесены, после чего ФИО1 повторно обратился в налоговый орган с заявлением от 12.05.2020, также оформленным в простой письменной форме.

Ответом от 09.06.2020 №05-11/36972 Межрайонная ИФНС России №16 по Краснодарскому краю сообщила об исполнении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А-32-30834/2015 7/94-Б посредством внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2202305802994 от 16.04.2020 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда.

При этом иные записи, определяющие правовое положение ООО «Меатмаркет» по состоянию на 20.06.2013 налоговым органом не внесены, конкурсный управляющий ФИО5 не исключен из сведений ЕГРЮЛ как единоличный исполнительный орган Общества в связи с прекращением производства по делу о банкротстве, а именно:

- изменение адреса (место нахождения) Общества на: 350901, <...>;

- изменение уставного капитала: 12 000 рублей;

- изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: конкурсный управляющий ФИО5

- изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3.

Более того, не были внесены изменения в ЕГРЮЛ и в отношении ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», как юридического лица, утратившего правоспособность на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А32-30834/2015.

ФИО1 считает, что поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №А32-30834/2015 37/94-Б вопрос о реституции разрешен частично, т.е. только в отношении возврата Обществу имущества, переданного на основании передаточного акта и разделительного баланса ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выделению ООО Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» является самостоятельным способом защиты права, предполагающим вернуть оба юридических лица в то правовое положение, которое существовало до реорганизации в форме выделения.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок утверждения арбитражного управляющего в деле о банкротстве, его освобождения и отстранения от исполнения обязанностей регламентирован Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве указано, что он устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - должника, то в случае изменения сведений о нем, в установленном законом порядке, должны быть внесены соответствующие изменения.

При этом отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Закон № 129-ФЗ не содержит исключений относительно порядка внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, для организаций, находящихся в процедуре банкротства.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, установлен п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме №Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона.

В силу подп. 1.1 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (подп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

При этом также императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Соответственно, для внесения соответствующих сведений в реестр необходимо представить на регистрацию надлежащим образом оформленное заявление, в том числе по Форме № P14001.

Иной порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), при введении в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства ни Законом № 129-ФЗ, ни Законом о банкротстве не предусмотрен.

Непредставление таких документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Материалами дела установлено, что конкурсный управляющий общества ФИО5 в установленном Законом № 129-ФЗ порядке с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника, по форме №Р14001 не обращался.

Направление в адрес уполномоченного органа копии определения суда о прекращении производства по делу не является основанием для осуществления налоговой инспекцией регистрационных действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения.

В соответствии с п. 2 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Из анализа указанной нормы материального права прямо следует, что признание судом недействительной реорганизации ООО МК «Прибалтийский» не влечет за собой прекращение правоспособности указанного юридического лица, равно как и признание недействительными сделок, совершенных таким лицам.

Судом также принимается во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, бывшими руководителями ООО «Меатмаркет» были ФИО1 и ФИО1.

Бывшими учредителями ООО «Меатмаркет» были ФИО1 и ФИО2.

Указанные лица также в различные периоды являлись учредителями, руководителями ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский».

Как в рамках дела о банкротстве должника № А32-30834/2015, так и в рамках иных обособленных споров, все из которых были инициированы исключительно со стороны ООО «МК «Прибалтийский», суды приходили к выводам, которые являются преюдициальными.

Так, в Определении Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-30834/2015 от 30 января 2018 года суд указал, что согласно материалам дела, после отчуждения всего ликвидного имущества должника (по Передаточному акту в пользу ООО «МК «Прибалтийский»), должник - ООО «Меатмаркет» перестал вести свою финансово-хозяйственную деятельность и исполнять свои обязательства.

Уже на указанный период времени (период совершения сделки) у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами, включенными в настоящий момент в реестр требований кредиторов, в том числе и перед работниками должника, что подтверждается как вынесенными решениями о взыскании задолженности, так и возбужденными исполнительными производствами.

Суд в Определении по делу № А32-30834/2015 от 30 января 2018 года указал, что заявителем доказана цель оспариваемой сделки-причинение вреда имущественным правам кредиторов, что другая сторона сделки не могла не знать о неплатежеспособности должника в силу определённой заинтересованности и что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости активов должника, а именно их фактическому отсутствию.

Из представленного в дело передаточного акта следовало, что после реорганизации у должника на покрытие имеющейся задолженности в размере 1 411 509 рублей 86 копеек осталось имущества на сумму 135 000 рублей, тогда как выделенному обществу кроме оборудования передано недвижимое имущество, а фактически весь технологический комплекс для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-30834/2015 от 30 января 2018 года было установлено, что из результатов анализа финансово-хозяйственной деятельности общества, выполненного временным управляющим ООО «Меатмаркет» ФИО7, в результате реорганизации: все производство было выведено в ООО «МК «Прибалтийский», у ООО «Меатмаркет» осталось на балансе имущество, большая часть которого является неликвидным, у ООО «Меатмаркет» осталась на балансе также востребованная кредиторская задолженность, у ООО «Меатмаркет» осталась на балансе невостребованная дебиторская задолженность и просроченные долгосрочные и краткосрочные кредиты и займы.

Действия исполнительных органов ООО «Меатмаркет», связанные с его реорганизацией в форме выделения из его состава ООО «МК «Прибалтийский», привели к резкому спаду производства в ООО «Меатмаркет», отрицательной структуре баланса и убыткам.

В результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В этой связи суд указал, что сделка по передаче имущества в результате реорганизации была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованной стороной.

Кроме того, в рамках дела № А32-30834/2015 было установлено, что ООО «Меатмаркет» через год после его реорганизации в форме выделения из его состава ООО «МК «Прибалтийский», приняло решение о смене юридического адреса с Калининградской области на Краснодарский край, а также на смену учредителя и директора на физическое лицо - номинала, на которого согласно открытым источникам информации уже оформлено более 100 юридических лиц, что говорит о недобросовестном поведении как учредителя, так и исполнительных органов ООО «Меатмаркет» с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в ущерб кредиторам Общества.

В Определении от 30.01.2018 суд также пришел к выводам, что:

- в результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

- сделка по передаче имущества в результате реорганизации совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованной стороной».

Следовательно, все указанные действия по выделению ООО «МК «Прибалтийский», по передаче исключительно имущества и имущественных прав в его пользу от ООО «Меатмаркет», при этом при оставлении всех долговых обязательств на должнике были признаны судом недобросовестными.

Кроме того, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А32-30834/2015 от 05 апреля 2019 года по рассмотрению дела о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд установил следующее.

ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меатмаркет» о признании зарегистрированного права собственности отсутствующим.

В рамках данного обособленного спора были заявлены обеспечительные меры в виде запрета УФРС осуществлять регистрационные в отношении земельного участка под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м. кадастровый номер 39:19:000000:38, номер регистрации 39-01-02/180/2002-404, расположенный по адресу: 238590, РФ, <...> до вступления в силу судебного акта.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 заявление ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» в рамках дела о признании ООО «Меатмаркет» несостоятельным (банкротом) о признании зарегистрированного права собственности отсутствующим было оставлено без рассмотрения.

Указанное обстоятельство само по себе является основанием для отмены обеспечительных мер в силу ст. 96, 97 АПК РФ.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу № А32-30834/2015 признана недействительной сделка по передаче имущества общества с ограниченной ответственностью «Меатмаркет» обществу с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», оформленная передаточным актом и разделительным балансом от 20 июня 2013 года.

В качестве последствия недействительности сделки применено, в том числе обязание ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» возвратить в конкурсную массу ООО «Меатмаркет» земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м. кадастровый номер 39:19:000000:38, номер регистрации 39-01-02/180/2002-404, расположенный по адресу: 238590, РФ, <...>.

ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский», являясь ответчиком по обособленному спору о признании сделки недействительной, не могло не знать о наличии указанного судебного акта, обязано было возвратить имущество в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции расценил поданное ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» заявление о признании права собственности отсутствующим как злоупотребление процессуальным правом и действия, направленные на преодоление Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018.

Арбитражным управляющим было заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На момент совершения оспариваемых сделок истец ФИО1 обладал сведениями об их совершении.

При осуществлении оспариваемых сделок, группа аффилированных лиц, в составе ФИО1, ФИО1, ФИО2, являющимися родственниками друг другу, обладали сведениями о совершении указанных сделок, ввиду нахождения в составе учредителей и/или руководителей как ООО «Меатмаркет», так и реорганизованного общества ООО «МК «Прибалтийский».

Определением суда от 18.02.2021 по настоящему делу судом было заявителю предложено рассмотреть вопрос о процессуальном статусе ФИО2 (3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований).

ФИО1 представил в материалы дела документ (доверенность от 06.05.2014) в качестве свободного образца подписи ФИО2 в рамках поданного ранее заявления о фальсификации доказательств:

- протокол общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

- изменения к уставу № 1, утвержденные протоколом общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

- акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014;

- заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества от 15.01.2015;

- заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 15.01.2015.

От ФИО2 поступило заявление о том, что ей известны уголовно-правовые последствия подачи заявления о фальсификации доказательств.

Однако, вступление в дело в качестве соистца ФИО2 заявлено не было.

Таким образом, подача настоящего искового заявления со стороны ФИО1, ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы и заявления о фальсификации доказательств, так же указывает на злоупотребление со стороны истца своими правами, такая подача осуществлена заявителем за пределами сроков исковой давности.

Следовательно, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, ходатайства о назначении по делу экспертизы, о направлении судебного поручения суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление о фальсификации доказательств - отклонить.

В удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы, о направлении судебного поручения - отказать.

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

Перечислить с депозитного счета суда денежные средства в сумме 45 600 рублей, внесенные по платежному поручению от 15.02.2021 № 21654, на расчетный счет ФИО1 по следующим реквизитам:

Получатель: ФИО1

ИНН <***>

Расчетный счет: <***>

Корр. счет: 30101810800000000701

Банк: КБ «ЭНЕРГОБАНК» (АО)

БИК 042748701

Назначение платежа: Возврат денежных средств за проведение экспертизы по делу №А32-37179/2020.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов