Решение от 12 мая 2018 г. по делу № А81-1398/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, 102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1398/2018
г. Салехард
13 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2018 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хамитовым Р.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" (ИНН: 7730172171, ОГРН: 1037730026575) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" (ИНН: 8901001822, ОГРН: 1118903004989) о взыскании 125 501 279 рублей 08 копеек, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.03.2018г.,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" о взыскании долга в размере 115 355 523 рублей 73 копеек по договору № 2014/363-ГПН-НП от 25.11.2014г. и процентов в размере 10 145 755 рублей 35 копеек за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик направил в суд отзыв, иск не признал.

Прибывшие в судебное заседание представители от сторон поддержали ранее заявленные ими доводы и возражения. Представитель истца заявил об увеличении суммы долга до 115 355 532 рублей из-за выявленной математической ошибки.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд принял заявление к рассмотрению.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Как следует из материалов дела, 25 ноября 2014 года стороны заключили договор за № 2014/363-ГПН-НП, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" (подрядчик) обязывалось в соответствии с рабочей документацией выполнить определенные работы по строительству объекта: “Центральный пункт сбора нефти (ЦПС). 2 этап”. Общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" (заказчик), в свою очередь, обязывалось принять результат надлежаще выполненной работы и своевременно его оплатить.

Оплату надлежало проводить в течение 30-ти дней с момента предоставления заказчику оригиналов акта по форме КС-2, справки по форме КС-3, отчета о расходе материалов и счета-фактуры (п. 5.1). Отдельно оговорено, что окончательный расчет проводится после возврата подрядчиком ранее полученных и не использованных давальческих материалов или возмещения их стоимости (п.10.18). То есть, по смыслу текста договора окончательный расчет предусматривался после сдачи всех работ заказчику.

17 февраля 2017 года стороны заключили соглашение, которым расторгли договор с 30 апреля 2017 года. В соглашении зафиксирована предварительная стоимость выполненной подрядчиком работы - 1 880 708 678 рублей и сумма перечисленного аванса - 1 872 430 957 рублей 42 копейки. К 30 марта 2017 года подрядчик обязывался сдать заказчику всю выполненную до этого времени работу. Отдельно оговорено, что подрядчик не позднее 21 апреля 2017 года обязан передать заказчику неиспользованные материалы, комплектующие к оборудованию поставки заказчика либо в тот же срок компенсировать заказчику их стоимость в случае невозможности возврата.

Истец указывает в исковом заявлении, что ответчику была сдана работа, но ответчик, приняв ее, уклонился от оплаты; долг в размере 115 355 532 рублей отказался погашать, что послужило поводом для предъявления иска.

Ответчик в отзыве пояснил, что соглашение о расторжении договора не прекращает его условий, прекращаются лишь новые обязательства. Поэтому, до того как ему вернут давальческие материалы или вернут их стоимость, оплату он вправе не производить. Заявлено также о неучтенных истцом актах взаимозачетов.

Рассмотрев материалы дела, оценив предоставленные доказательства, суд соглашается с обоснованностью возражений ответчика.

Согласно статей 715 и 717 Гражданского кодекса РФ, при одностороннем отказе заказчика от договора он обязан уплатить подрядчику стоимость надлежащей работы, выполненной им до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

В рассматриваемом случае имеет место не односторонний отказ, а соглашение сторон о расторжении договора, однако, последствия расторжения в обоих случая одинаковы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из этого следует, что работа, которую выполнил истец для ответчика до 30 марта 2017 года и которую ответчик обязан был принять, должна быть им оплачена. Ответчик не отрицает объем заявленной истцом работы и необходимость ее оплаты, но заявляет о нарушении истцом предусмотренного договором порядка оплаты.

Как было указано выше, по смыслу текста договора окончательный расчет предусматривался после сдачи всех работ заказчику. Поскольку договор расторгнут и отпала необходимость в дальнейшем строительстве объекта, то условие договора об окончательном расчете вступило в свое действие. Соответственно, окончательный расчет должен быть произведен с учетом наличия сведений о сумме задолженности истца перед ответчиком по сумме давальческих материалов.

На необходимость соблюдения прежних условий договора после его расторжения указал и Пленум ВАС РФ в пункте 10 Постановления от 06.06.2014г. № 35 – если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Таким образом, расторжение договора не отменяет предыдущих договорённостей, а прекращает выполнение новых работ (цель сделки). Следовательно, отменяется прежний порядок оплаты для иных работ, которые могли бы быть выполнены после расторжения договора (п.1 ст. 453 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Таких случаев в ходе судебного разбирательства не выявлено.

Как по условиям договора, так и по условиям соглашения о расторжении договора, окончательный расчет за выполненные работы производится после расчета подрядчика с заказчиком по давальческим материалам. Таким событием является или возврат давальческого материала, или компенсация его стоимости.

Вступило в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018г. по делу № А40-176252/16-123-204Б, которым суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" – требование общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" о взыскании стоимости невозвращенных давальческих материалов в размере 184 534 359 рублей 83 копеек.

Из этого следует, что долг истца перед ответчиком больше, чем долг ответчика перед истцом. Поскольку на дату судебного разбирательства истец не компенсировал ответчику установленную судом сумму, то у ответчика не наступило встречное обязательство по окончательному расчету.

Соблюдению ранее установленного порядка оплаты при банкротстве подрядчика оценку дала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ. В определении от 12.03.2018г. за № 305-ЭС17-17564 указала, что не может служить основанием для досрочной оплаты всего объема выполненных работ факт возбуждения дела о банкротства подрядчика. Абзацем вторым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что со дня открытия конкурсного производства считается наступившим срок исполнения возникших до этого денежных обязательств должника. Такие последствия на обязательства контрагентов должника-подрядчика не распространяются. Это означает, что при наличии у должника контрагентов-заказчиков, срок исполнения обязательств которых не наступил, несостоятельный подрядчик имеет возможность реализовать дебиторскую задолженность, получив до ликвидации денежный эквивалент за свой актив.

Дана оценка и порядку взаимных расчетов в рамках дела о банкротстве должника. Указано, что при банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения.

В определении от 29.01.2018г. за № 304-ЭС17-14946 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ разъяснила, что действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае нет нескольких сделок между сторонами, соответственно зачет взаимных обязательств по одной сделке возможен.

По смыслу пункта 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд проводит зачет, если имеются удовлетворенные первоначальные и встречные исковые требования. Вместе с тем, в рамках настоящего дела встречных требований не заявлялось, следовательно, оснований для проведения сейчас зачета у суда не имеется.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

4. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

5. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

6. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Чорноба