Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А56-98052/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-98052/2022
21 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/разн.2 Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А. при участии:

от финансового управляющего Греб Е.С. – представитель ФИО1 (по доверенности от 17.06.2024),

от ООО «Гуров и К» - представитель ФИО2 (по доверенности от 24.05.2023), от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 21.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37307/2024) ФИО3

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2024 по делу № А56-98052/2022/разн.2 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ФИО3 о разрешении разногласий с финансовым управляющим относительно утвержденного Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена ФИО5.

ФИО3 14.10.2024 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просила запретить финансовому управляющему проводить торги по реализации права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Гуров и К» (ИНН <***>) (далее – Общество),

подтвержденного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-46413/2023 от 23.08.2024, до разрешения разногласий; разрешить разногласия относительно Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества (далее – Положение) ФИО3, утвержденного собранием кредиторов 07.10.2024: исключить из указанного положения пункт 2.10; установить начальную продажную цене права требования к ООО «Гуров и К» (ИНН <***>), подтвержденного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. по делу № А5646413/2023 от 23.08.2024 в размере 80 000 000,00 руб.; включить в положение обязательные этапы продажи на первых и повторных торгах, предшествующих продаже в форме публичного предложения.

Определением от 07.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции указал, что то обстоятельство, что решение суда об установлении права требования, предлагаемого к продаже, не вступило в законную силу не препятствует реализации указанного права, риск в этом случае возлагается на потенциальных покупателей.

Суд признал целесообразным реализацию права требования путем проведения публичных торгов, минуя стадию первоначальных и повторных торгов, поскольку начальная стоимость права требования определена в размере номинальной стоимости спорной задолженности, выше которой она не может быть реализована, а проведение первоначальных и повторных торгов увеличит сроки ее реализации и затраты на проведение торгов.

Суд принял во внимание, что проверка в апелляционном порядке решения суда по делу № А56-46413/2023 состоится до момента снижения первоначальной цены продажи дебиторской задолженности, спорное право требования не включает в себя возможные меры гражданско-правовой ответственности (меры обеспечения исполнения обязательств).

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования направлены на затягивание процедуры по делу о банкротстве.

На определение суда подана апелляционная жалоба ФИО3, которая просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что Общество является единственным кредитором должника, при этом, сумма принадлежащего должнику права требования к Обществу превышает сумму кредиторской задолженности.

Податель жалобы настаивает на том, что пункт 2.10 Положения противоречит условиям пункта 4.3. Положения.

Должник полагает, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам относительно недостоверности оценки финансовым управляющим выставленной на реализацию дебиторской задолженности и возражениям по размеру начальной цены реализации права требования. Должник считает, что при определении начальной цены должно учитываться, также, право на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности.

Податель жалобы отмечает, что условие Положения о реализации права требования посредством проведения публичных торгов, минуя стадии первоначальных и повторных торгов противоречит положениям статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, должник обращает внимание на значительный размер дебиторской задолженности и то обстоятельство, что решение об утверждении

Положения принималось самим должником (Обществом), требования к которому со стороны ФИО3 превышают размер выставляемой на торги задолженности.

Должник считает, что со стороны кредитора и финансового управляющего имеют место недобросовестные действия, поскольку в данном случае было бы разумным предъявить дебиторскую задолженность ко взысканию до передачи ее на реализацию.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что собрание кредиторов 07.10.2024 было правомочно, кворум на собрании имелся, согласился с выводами суда первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий возражает против ее удовлетворения, настаивая на произведенной оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности и целесообразности ее реализации непосредственно путем публичного предложения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители финансового управляющего и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд считает, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 07.03.2024 проведено собрание кредиторов на котором утверждено Положение об условиях и сроках реализации имущества должника (Положение).

Положением предусмотрена реализация прав требования к Обществу, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-46413/2023.

Задолженность представляет собой компенсацию действительной стоимости доли участия в Обществе в размере 53 992 896 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 (резолютивная часть 21.01.2025) решение суда первой инстанции изменено, и с Общества в пользу ФИО3 взыскано 62 060 800 руб.

В реестр требований кредиторов включено требование Общества – единственного кредитора должника, определением от 20.12.2023 размер требования установлен в сумме 18 228 088 руб. 03 коп. неосновательного обогащения и 4 809 700 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов за период с 19.11.2019 до момента подачи Обществом заявления о признании ФИО3 несостоятельной (банкротом) в сумме 2 957 301 руб. 81 коп.

Положением предусмотрена реализация дебиторской задолженности с установлением начальной стоимости в размере 53 992 896 руб.

Редакцией Положения, утвержденной решением собрания кредиторов, предусмотрено самостоятельное определение организатором торгов (финансовым управляющим) даты реализации имущества посредством публичного предложения; пунктом 4.3 Положения предусмотрено, что величина снижения начальной цены продажи имущества должника составляет 10% от начальной стоимости имущества; снижение цены имущества осуществляется каждые три календарных дня. Цена

отсечения определена в размере 0,5% от начальной цены; продолжительность продажи имущества по цене отсечения устанавливается самостоятельно организатором торгов.

При этом, в пункте 2.10 Положения указано на то, что организатор торгов по каждому лоту самостоятельно определяет величину понижения начальной цены лотов (шаг снижения), исходя из необходимости достижения минимальной цены (цены отсечения) по каждому из лотов (или близкой к ней, но не меньше цены отсечения). Организатор торгов по каждому лоту самостоятельно определяет срок, по истечении которого самостоятельно снижается указанная цена.

Возражая относительно установления начальной цены реализации имущества, должник ссылалась на обращение в суд в рамках дела № А5698829/2024 о взыскании с Общества 19 138 658 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли участия в Обществе, выплата которой причитается должнику.

Определением от 03.12.2024 исковое заявление было возвращено в связи с неустранением истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.

В силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения проект положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

В течение двух месяцев собрание кредиторов или комитет кредиторов должны утвердить указанное положение. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который предложен финансовым управляющим.

Сведения об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества включаются финансовым управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

В пункте 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве указано, что оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

По условиям пункта 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Пунктами 4, 18 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве общего правила предусмотрена продажа имущества должника путем проведения торгов в форме аукциона, путем проведения открытых торгов, а в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным

участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, путем проведения повторных торгов.

Лишь в случае признания несостоявшимися повторных торгов допускается продажа имущества посредством публичного предложения.

Указанные положения носят императивный характер, и собрание кредиторов не вправе отступать от указанного порядка.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что указанная в Положении начальная цена реализации имущества исходя из установленной решением суда действительной стоимости доли является максимально возможной оценкой этого требования.

Неисполнение денежного обязательства является основанием для начисления на сумму задолженности процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, право на применение указанной меры ответственности, по смыслу положений статей 382, 384 ГК РФ, следует судьбе основного обязательства и переходит к приобретателю прав требования, коль скоро Положением прямо не оговорено иное.

Таким образом, доводы должника о большей номинальной стоимости уступленного требования, нежели указано в Положении, являются обоснованными и должны были быть учтены как при определении начальной цены продажи имущества, так и в отношении оценки целесообразности проведения отрытых торгов в форме аукциона по продаже права требования.

Следует отметить, что вступившим в законную силу судебным актом об установлении основного долга, сумма самой действительной стоимости доли участия в Общества определена в большей сумме, нежели начальная цена реализации права требования.

При таких обстоятельствах, оспариваемые должником условия Положения не позволяют получить максимальную цену имущества должника за счет его реализации и нарушают права последнего.

Из изложенного выше следует, что сумма в 80 000 000 руб. не превышает предельной номинальной стоимости заявленного требования, с учетом того, что начисление процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ осуществляется до момента исполнения основного обязательства, то есть, указанная сумма со временем увеличивается, а сведений о том, что Общество приступило к его исполнению материалы дела не содержат.

Также обоснованным является довод подателя жалобы о противоречии условий пункта 2.10 Положения условиям пункта 4.3. Положения, устанавливающим порядок реализации права требования дебиторской задолженности посредством публичного предложения.

Кроме того, условия пункта 2.10 Положения фактически не определяют конкретный порядок реализации имущества, оставляя этот вопрос на усмотрение финансового управляющего, что противоречит целям и задачам утверждения Положения и нормам статьи 213.26 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, спорное условие подлежало исключению из Положения.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции следует отменить, заявление должника о разрешении разногласий и апелляционную жалобу – удовлетворить; разрешить возникшие разногласия, установив начальную цену реализации имущества в размере 80 000 000 руб.; включив в Положение условия о реализации имущества путем проведения открытых торгов в форме аукциона и повторных торгов, предшествующих продаже имущества в форме публичного предложения; исключив из Положения пункт 2.10.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2024 по делу № А56-98052/2022/разн.2 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Разрешить разногласия относительно Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО3, утвержденное собранием кредиторов 07.10.2024 (далее – Положение):

- исключить из Положения пункт 2.10;

- установить начальную продажную цену права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Гуров и К», подтвержденного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-46413/2023 в размере 80 000 000,00 руб.;

- включить в Положение этапы продажи на первых и повторных торгах, предшествующих продаже в форме публичного предложения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков