Решение от 29 января 2021 г. по делу № А45-23915/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-23915/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Листок" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2, Иркутская область, г. Ангарск,

2) ФИО3, Иркутская область, г. Ангарск,

3) ФИО4, Иркутская область, г. Ангарск,

о признании соглашения о прекращении обязательств зачётом однородных требований от 25.06.2009 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: представитель отсутствует,

ответчика: представитель отсутствует, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ;

третьих лиц 1-3: представители отсутствуют,

установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) действуя как представитель общества с ограниченной ответственностью "Листок" (далее-ООО «Листок», Общество) предъявил иск к ООО «Листок» о признании соглашения о прекращении обязательств зачётом однородных требований от 25.06.2009 незаконным, недействительным.

В ходе судебного разбирательства, в связи с поступлением уточнений искового заявления, определением арбитражного суда от 08.12.2020 года в качестве соответчика был привлечен ФИО4.

В иске истец указал, что поскольку является единоличным исполнительным органом, то по смыслу п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закона об ООО) является представителем юридического лица ООО «Листок» (ранее, до изменения наименования ООО «Байк»). Указал, что оспариваемая сделка является ничтожной, недействительной, сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершенной бывшим руководителем ФИО2 (единственным в тот период участником Общества) с злоупотреблением правами. Указал, что оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу.

Третье лицо ФИО2 представила отзыв на иск, в котором возражала против удовлетворения требований, заявила о пропуске срока исковой давности.

Иные лица отзывов не представили.

Представители истца, ответчиков, третьих лиц, извещенные арбитражным судом надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), о причинах неявки не сообщили, отзывов на исковое заявление не представили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении лиц участвующих в деле о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, истец, полагая себя законным представителем Общества, обратился в суд с иском об оспаривании сделки, совершенной Обществом исключительно по корпоративным основаниям.

В соответствие с п.3 ч.1 ст. 225 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу п.6 ст. 45, п.4 ст. 46 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствие с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, из перечисленных выше положений закона и разъяснений постановления Пленума ВС РФ следует вывод, что с иском об оспаривании сделок Общества, по корпоративным основаниям, могут обращаться участники и само Общество. Единоличный исполнительный орган т таким лицам не относится.

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-20-180786553 от 03.09.2020 видно, что в качестве единственного участника Общества значится ФИО5, а не истец. В связи с указанным, истец, не являясь участником Общества, невправе оспаривать сделки от имени Общества, с точки зрения пункта 2 статьи 53 ГК РФ.

Также из выписки видно, что дата внесения записи об истце, как единоличном исполнительном органе 13.02.2017.

Между тем, определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу А45-4038/2016 в отношении Общества установлено, что ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., являющийся участником ООО «Листок», умер 25.03.2016, т.е. в день принятия арбитражным судом искового заявления к своему производству, а, следовательно, он не мог подписывать заявления и иные документы , а также принимать в 2017 г. решение о назначении директором общества ФИО1, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ.

Следовательно, оснований полагать, что с иском в Арбитражный суд обратилось само Общество, а не истец как законный представитель у суда не имеется. Более того, истец, в иске и уточнению к иску неоднократно настаивал и подчеркивал, что является представителем Общества.

В тоже время, иск предъявлен истцом исключительно по корпоративным основаниям, суть которого сводится к причинению Обществу убытков оспариваемой сделкой. Иного в иске не указано.

Согласно ч.6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, вытекающие из корпоративных споров.

Следовательно, нарушений правил о подсудности при рассмотрении настоящего спора не имеется.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований истца, по предъявленным фактическим основаниям, следует отказать, поскольку какие-либо корпоративные права истца оспариваемой сделкой не нарушаются.

По правилам ст. 110 АПК РФ при отказе в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1– отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов