Постановление от 5 июня 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

364/2019-24432(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38174/2018

Дело № А65-24096/2017
г. Казань
06 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2019 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:


конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 03.12.2018,

финансового управляющего ФИО2 ФИО3– ФИО4, доверенность от 03.01.2019, ФИО5, доверенность от 05.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» ФИО6

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-24096/2017


по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требований в размере 58 758 658 руб. 49 коп., в том числе долг в размере 52 751 000 руб. и проценты в размере 6 007 658 руб. 49 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.


Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Ссылается на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам спора, считает, что в материалах дела не представлены доказательства недобросовестности общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» и ФИО2.

В своем отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должником ФИО3 указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и несостоятельность доводов заявителя кассационной жалобы, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» ФИО6, назначенное на 25.04.2019, в соответствие с частью 5 статьи 158 АПК РФ, было отложено до 16 часов 40 минут 23 мая 2019 года.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 23.05.2019 был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 30 мая 2019 года. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет».


Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» и ФИО2 заключены договоры процентного денежного займа от 25.07.2016 № 2/3, от 27.07.2016 № 3/3, от 19.09.2016 № 4/3, от 25.10.2016 № 5/3.

Согласно условиям названных договоров заимодавец (заявитель) передает в собственность заемщику (должник) денежные средства в размере 7 941 000 руб. по договору от 25.07.2016 № 2/3, 30 000 000 руб. по договору от 27.07.2016 № 3/3 , 14 500 000 руб. по договору от 19.09.2016 № 4/3,а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа в установленные сроки и уплатить проценты на нее в размере 3% годовых; а также 310 000 руб. по договору от 25.10.2016 № 5/3, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа в установленные сроки и уплатить проценты на нее в размере 2/3 ключевой ставки Банка России.

К договорам от 25.07.2016 № 2/3, от 27.07.2016 № 3/3, от 19.09.2016 № 4/3 его сторонами в те же даты были заключены дополнительные соглашения, которыми изменен размер процентов за пользование займом до 2/3 ключевой ставки Банка России.

В подтверждение выдачи займов заявителем представлены копии платежных поручений от 25.07.2016 № 419, от 27.07.2016 № 424, от 19.09.2016 № 529, от 25.10.2016 № 629

Обосновывая свои требования наличием вышеуказанных договоров, общество с ограниченной ответственностью «МР Холдинг» обратилось с заявлением о включении требований в размере 58 758 658 руб. 49 коп. в реестр требований кредиторов должника.


Отказывая в удовлетворении требования заявителя, судебные инстанции исходили из аффилированности займодавца и заемщика, поскольку последний являлся единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг», из отсутствия у займодавца экономической целесообразности в выдаче займа под необоснованно низкий процент и из злоупотребления сторонами правом.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает указанные выводы судов обоснованными, подтвержденными материалами дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов


кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются, в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника (Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и


непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, установив, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «МР Холдинг», принимая во внимание, что в обычных условиях делового оборота в подавляющем большинстве случаев не практикуется выдача займов в столь значительном размере физическому лицу в отсутствие какого-либо обеспечения со стороны заемщика, учитывая низкую процентную ставку, также нехарактерную для отношений по выдаче займов без обеспечения залогом или поручительством, учитывая, что со стороны должника не представлены доказательства потребности в указанных денежных средствах и документы, свидетельствующие об их расходовании на собственные нужды как физического лица, судебные инстанции пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, раскрывающие с достаточной и необходимой полнотой все существенные обстоятельства заключения и исполнения указанных сделок и отсутствие оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов


соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу № А65-24096/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи В.В. Конопатов


В.А. Моисеев