Решение от 28 сентября 2022 г. по делу № А46-13351/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13351/2021
28 сентября 2022 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Луговика С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Теория безопасности» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Огнезащитный сервис групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Центр полимерных красок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора о переводе долга от 05.04.2021 № 22-03/2021,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - ФИО3 по доверенности от 09.08.2021 сроком на 3 года.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) – единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Огнезащитный сервис групп» (далее – ООО «ОСГ», общество) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теория безопасности» (далее - ООО «Теория безопасности»), ООО «ОСГ» (далее – ответчики) о признании недействительным договора о переводе долга от 05.04.2021 № 22-03/2021.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр полимерных красок» (далее - ООО «Центр полимерных красок»).

Решением от 18.10.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.05.2022 по делу № А46-13351/2021 решение Арбитражного суда Омской области от 18.10.2021 по делу № А46-13351/2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А46-13351/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.06.2022 дело № А46-13351/2021 назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 14.07.2022 на 13 час. 15 мин.; лицам, участвующим в деле предложено представить дополнительное обоснование требований и возражений с учётом доводов, изложенных в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.05.2022 по делу № А46-13351/2021.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.07.2022 на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и перешёл к рассмотрению дела по существу, судебное заседание назначено на 25.08.2022 на 13 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и финансовый управляющий ФИО5, в связи с чем рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 22.09.2022 на 13 час. 35 мин.

В судебном заседании представитель третьего лица заявил об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом при новом рассмотрении, ФИО2 является единственным участником ООО «ОСГ» с 30.11.2020, обязанности единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ОСГ» с 16.09.2020 осуществляет ФИО6 далее – ФИО6

05.04.2021 ООО «Теория безопасности» (первоначальный должник) и ООО «ОСГ» (новый должник) заключили договор о переводе долга № 22-03/2021 (далее – договор о переводе долга), в соответствии с условиями которого ООО «ОСГ» приняло на себя обязательство ООО «Теория безопасности» по погашению задолженности по договору поставки от 01.07.2016 № 15/16 (далее – договор поставки) в сумме 1 128 953 руб. 23 коп. перед ООО «Центр полимерных красок».

Указанный договор о переводе долга заключен с согласия кредитора - ООО «Центр полимерных красок».

Согласно пункту 2.2 договора о переводе долга первоначальный должник обязан в качестве оплаты за перевод долга оплатить новому должнику денежную сумму в размере 1 128 953 руб. 23 коп. не позднее 31.12.2021.

Полагая, что указанная сделка совершена во вред интересам общества аффилированными лицами, в противоречие с целями его деятельности, истец, ссылаясь на положения статей 166, 173 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причинённых корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

При этом не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 173 ГК РФ сделка, совершённая юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определённо ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 приведены следующие разъяснения. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершённой в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как следует из доводов ООО «ОСГ» и ООО «Центр полимерных красок», оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и ограничения в отношении подобных сделок уставом общества либо законом не установлены; сама по себе аффилированность сторон сделки (ООО «ОСГ» и ООО «Теория безопасности») через их руководителей, имеющих длительные деловые связи, об их недобросовестности не свидетельствует и не является основанием для признания сделки ничтожной.

Также, ООО «Центр полимерных красок» указало на то, что предъявленный в рамках настоящего дела иск направлен на затягивание рассмотрения в Кировском районном суде дела № 2-4010/2020 по иску ООО «Центр полимерных красок» к ООО «ОСГ» и поручителю - ФИО4 (далее – ФИО4) по договору поставки.

Судом установлено, что ООО «ОСГ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.03.2013, учредителем и директором ООО «ОСГ» при его создании являлся ФИО4 В 2014 году в ООО «ОСГ» был принят новый участник ФИО6 (далее – ФИО6) Затем в 2015 году ФИО6 вышел из состава участников ООО «ОСГ», а в сентябре 2020 года ФИО4 прекратил полномочия директора общества, назначив директором ФИО6

В свою очередь, ФИО4 с 11.04.2016 является участником, владеющим 100% доли в уставном капитале и директором ООО «Теория безопасности».

Таким образом, между ФИО4 и ФИО6 сложились корпоративные отношения, связанные с участием обоих в уставном капитале ООО «ОСГ». Более того, длительное время ФИО4 являлся лицом, контролирующим деятельность общества, и имел возможность давать указания ФИО6 как директору общества.

Истец - ФИО2 приобрела у ФИО4 в ноябре 2020 года 100% долю в уставном капитале ООО «ОСГ», оспариваемы договор подписан 05.04.2021 со стороны ООО «Теория безопасности» директором ФИО4, со стороны ООО «ОСГ» - директором ФИО6, то есть аффилированными между собой лицами.

Вместе с тем в законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами, а сама по себе аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление ими правом и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов заявителя.

Поскольку единственный участник общества ФИО2 назначает директора общества по своему усмотрению (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то презюмируется, что именно участник оказывает влияние на принятие директором управленческих решений, определяет направления деятельности контролируемого общества, а также осуществляемые директором от имени общества сделки (пункт 5 раздела II (судебная коллегия по экономическим спорам) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016)

Обратное должно быть доказано единственным участником должника (статьи 9, 65 АПК РФ). В рассматриваемом деле такое поведение истца (оспаривание сделки) может иметь противоправную цель – уклонение от оплаты задолженности на основании добровольно принятого договорного обязательства (договор о переводе долга).

Как следует из общедоступных данных, размещённых на сайте «Картотека арбитражных дел», в отношении первоначального должника по оспариваемому договору – ООО «Теория безопасности» в 2019 – 2022 годах было возбуждено несколько дел о несостоятельности (банкротстве) по заявлениям различных кредиторов (№ А46- 15633/2019, А46-3514/2020, А46-11180/2020), поэтому заключение в 2021 году договора о переводе долга может иметь вполне обоснованную цель – расчёт с кредиторами для восстановления платёжеспособности организации и предотвращения введения процедуры банкротства.

В условиях установленных сторонами длительных связей руководителей первоначального и нового должника перевод долга не предполагал извлечение новым должником прибыли из такой сделки, а в условиях неплатёжеспособности первоначального должника (о чём было указано выше) цель спорного договора могла заключаться в реальном гашении долговых обязательств, что с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении нового должника даже в ситуации, когда новый должник принимает на себя долг, получая за него встречное денежное предоставление в размере этого же долга. Более того, признание сделки перевода долга фактически лишило кредитора (ООО «Центр полимерных красок») получить причитающиеся ему денежные средства с платёжеспособного нового должника.

Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ конкретизируют закреплённый в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Таким образом, при новом рассмотрении дела, суд, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе возражения ответчика (ООО «ОСГ») и третьего лица относительно добросовестности истца, установив цели и мотивы совершения сделки перевода долга, не нашёл оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 (статьёй 186) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (определение), выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству указанных лиц копии решения (определения) на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья

С.В. Луговик