Постановление от 16 августа 2021 г. по делу № А56-117495/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117495/2019
16 августа 2021 года
г. Санкт-Петербург
/тр.11/пр.пр-во


Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ООО «ТД «АртЛэнд»: Щеглов А.Ю. по доверенности от 30.03.2021;

от конкурсного управляющего ООО «НордИнвестСтрой»: Ларина Т.С. по доверенности от 30.07.2021;

от ООО «СтройЛогика»: Антонов А.А. по доверенности от 26.02.2021;

от Станишевского А.В.: Шамаев А.Ю. по доверенности от 15.03.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16590/2021) ООО «СтройЛогика» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-117495/2019/тр11/пр.пр-во, принятое


по заявлению ООО «Торговый дом «АртЛэнд»

о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «СтройЛогика»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НордИнвестСтрой»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «НордИнвестСтрой» (ОГРН 1079847115567, ИНН 7807330426; Санкт-Петербург, 14 Линия В.О., д.1/25, лит.А, пом.4Н; далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020 №33.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройЛогика» (ОГРН 1167847233465, ИНН 7801310053; Санкт-Петербург, наб.реки Смоленки, д.5-7, лит.А, оф.229; далее – ООО «СтройЛогика») обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 12.05.2020 по обособленному спору № А56-117495/2019/тр.11 в реестр требований кредиторов Общества включено в третью очередь удовлетворения требование ООО «СтройЛогика» в размере 292 543 080 руб. 80 коп. долга, 54 277 046 руб. 73 коп. неустойки.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АртЛэнд» (ОГРН 1107847055139, ИНН 7816482545; Санкт-Петербург, ул.Зайцева, д.41, лит.А, пом.№14-Н:41А, оф.№253; далее – ООО «ТД «АртЛэнд») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, замене ООО «СтройЛогика» на его правопреемника ООО «ТД «АртЛэнд».

Определением суда от 14.04.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 14.04.2021, ООО «СтройЛогика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления ООО «ТД «АртЛэнд».

Конкурсный управляющий ООО «СтройЛогика» в жалобе ссылается на то, что не был уведомлен о рассмотрении заявления. Податель жалобы указывает на то, что конкурное производство в отношении ООО «СтройЛогика» открыто 26.11.2020, следовательно, представитель Щеглов А.Ю. по доверенности, выданной бывшим генеральным директором, не имел права представлять интересы ООО «СтройЛогика» в судебном заседании 14.04.2021. Конкурсный управляющий отказывается от договора цессии от 30.06.2020, поскольку в течение 2020 года оплаты по договору не поступало. По мнению подателя жалобы, указанная сделка подпадает под признаки недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

В отзыве ООО «ТД «АртЛэнд» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Ходатайство представителя ООО «СтройЛогика» об отложении судебного заседания до рассмотрения спора о признании договора цессии недействительной сделкой отклонено апелляционным судом, поскольку рассмотрение вышеуказанной сделки не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель ООО «СтройЛогика» поддержал доводы жалобы; представитель ООО «ТД «АртЛэнд» отклонил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «СтройЛогика» (цедент) и ООО «ТД «АртЛэнд» (цессионарий) 30.06.2020 заключили договор уступки прав требования (далее – договор цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу в 292 543 080 руб. 80 коп. долга и 54 277 046 руб. 73 коп. неустойки. Передаваемое право требования подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-117495/2019/тр.11 от 12.05.2020, согласно которому в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование ООО «СтройЛогика» в размере 292 543 080 руб. 80 коп. долга, 54 277 046 руб. 73 коп. неустойки.

За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 200 000 000 руб. в срок до 31.12.2021 (пункт 1.3 договора цессии).

Оплата по настоящему договору может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, так и путем передачи ценных бумаг (в том числе, посредством выдачи векселя), а также иными допустимыми в соответствии с законодательством Российской Федерации способами (пункт 1.4 договора цессии).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТД «АртЛэнд» с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о том, что он не извещен надлежащим образом отклоняется судом, поскольку с даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Определение суда о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления о правопреемстве направлено ООО «СтройЛогика» и получено адресатом, что подтверждается сведениями о почтовом отправлении с идентификатором 19085449375252.

В рамках настоящего дела рассмотрено заявление о процессуальном правопреемстве, непосредственным участником спора конкурсный управляющий Халезин В.Ю. не является. Обжалуемый судебный акт не содержтт выводов о правах и обязанностях Халезина В.Б.

Как установлено пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях, в том числе на основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, сам по себе не влечет изменение места нахождения юридического лица (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Доводы подателя жалобы о том, что представитель Щеглов А.Ю. по доверенности, выданной бывшим генеральным директором, не имел права представлять интересы ООО «СтройЛогика» в судебном заседании, отклоняется апелляционным судом, поскольку представитель Щеглов А.Ю. по доверенности от 30.03.2021 (л.д. 9) в судебном заседании 30.03.2021 представлял интересы ООО «ТД «АртЛэнд». Согласно протоколу судебного заседания от 30.03.2021 Кравченко Н.А. по доверенности от 15.10.2020 представлял интересы временного управляющего.

Указанные в апелляционной жалобе обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, отсутствуют.

Заявление конкурсного управляющего ООО «СтройЛогика» в апелляционной жалобе об отказе от договора цессии не принимается апелляционным судом, так как правопреемство в материально-правовом смысле состоялось и произошло в момент заключения договора цессии – 30.06.2020. В дело не представлены доказательства наличия у конкурсного управляющего ООО «СтройЛогика» права на односторонний отказ от договора цессии, факт нарушения ООО «ТД «АртЛэнд» договорных обязательств не доказан.

Отсутствие оплаты по договору цессии на момент рассмотрения заявления о правопреемстве в судах первой и апелляционной инстанций не препятствует удовлетворению заявления, поскольку пунктом 1.3 договора цессии оплата должна быть произведена в срок до 31.12.2021. Договор цессии не является безвозмездным, признаки ничтожности судом не установлены.

Апелляционный суд отмечает, что согласно данным картотеки арбитражных дел на сайте суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройЛогика» по обособленному спору № А56-72003/2020/сд.2 судебное заседание по рассмотрению заявления о признании договора цессии недействительной сделкой назначено на 17.08.2021. В случае последующего признания договора цессии недействительной сделкой заинтересованные лица не лишен возможности обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии соответствующих оснований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-117495/2019/тр.11/пр.пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


Н.А. Мельникова

Е.В. Савина