Решение от 24 января 2024 г. по делу № А39-8308/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-8308/2023
город Саранск
24 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

о взыскании стоимости 316400 шт. акций в сумме 135071160 руб.,

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11469946 руб. 86 коп., по день фактической оплаты долга,

при участии

от истца: ФИО2, лично, ФИО3, представителя по доверенности от 04.12.2023,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 07.11.2023 г.,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», ответчик) с требованиями о взыскании стоимости 316400 шт. акций в сумме 135071160 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11469946 руб. 86 коп., по день фактической оплаты долга.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27 декабря 2021 года по делу №А39-7673/2021 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обязано исполнить предписание Банка России об устранении нарушений законодательства РФ от 06.04.2021 №С59-7-2-7/6777 путем направления обязательного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества «Электровыпямитель», соответствующего требованиям главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», и представить в Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации в Приволжском федеральном округе отчёт об исполнении предписания от 06.04.2021 №С59-7-2-7/6777 с приложением подтверждающих документов в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 Арбитражный суд Республики Мордовия обязал общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» выкупить у ФИО2 принадлежащие на праве собственности 3164000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Названные решения обжалованы ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», вступили в законную силу.

Указывая на неисполнение данных решений Арбитражного суда Республики Мордовия, ссылаясь на статью 445 ГК РФ, положения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в части сроков направления и принятия обязательного предложения, оплаты ценных бумаг), неудовлетворение ответчиком требований претензии от 08.06.2023, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком представлен отзыв с указанием на то, что на момент рассмотрения настоящего дела между истцом и ответчиком не достигнуто соглашение по существенному условию договора - цене, оферта (проект договора), направленная истцом в адрес ответчика не акцептована.

В судебном заседании ответчиком также указано на несогласование порядка перехода права собственности на акции от ФИО2 к ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта (п. 1). Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (п. 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» обязано выкупить у ФИО2 принадлежащие на праве собственности 3164000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Содержание резолютивной части указанного решения однозначно указывает на обязанность ответчика заключить с истцом договор купли-продажи 3164000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

Доказательства направления ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» истцу оферты (проекта договора) выкупа 3164000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки ответчиком не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 установлено, что 29 апреля 2022 года ФИО2 в адрес ответчика сопроводительным письмом направлен проект договора купли-продажи принадлежащих ему обыкновенных именных акций в количестве 3164000 шт. по цене 42 руб. 69 коп.

В силу пункта 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Доказательства направления ФИО2 извещения об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства оцениваются судом в пользу уклонения ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (сторона, для которой заключение договора обязательно на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022) от заключения договора с ФИО2 по выкупу 3164000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

По смыслу пункта 4 статьи 445 ГК РФ в рассматриваемом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 содержит все существенные условия договора купли-продажи.

При этом подлежит отклонению довод ответчика о несогласовании цены договора, в силу указания в решении выкупной стоимости одной акции (42 руб. 69 коп.). Выполнением арифметических действий по умножению цены одной акции на их количество, цена договора определяется в абсолютно точной величине (135071160 руб.).

В силу законодательного урегулирования перехода прав на акции (статьи 149, 149.1, 149.2 ГК РФ) довод ответчика о несогласовании существенного условия - порядка перехода права собственности на акции от ФИО2 к ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» судом отклоняется как основанный на неверном толковании фактических обстоятельств и действующего законодательства.

На основании положений статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о сроках оплаты ценных бумаг (17 дней) и вступления решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу №А39-5180/2022 в законную силу - 29.03.2023, срок оплаты ответчиком истцу выкупной стоимости акций рассчитывается до 16 апреля 2023 г., который переносится по 17 апреля 2023 (на основании статьи 193 ГК РФ).

На день разрешения спора, доказательств оплаты долга полностью либо в части ответчик суду не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, заявленные ответчиком в ходе судебного разбирательства судом исследованы и не нашли документального подтверждения.

Поскольку истец документально обосновал образовавшуюся за ответчиком задолженность на сумму 13507116 руб., а ответчик доказательств полной оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 13507116 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11469946 руб. 86 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов произведен истцом за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 Указанный расчет судом проверен, признан обоснованным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате задолженности в сумме 135071160 руб., факт просрочки подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 11469946 руб. 86 коп.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на долг в сумме 135071160 руб., исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 18.01.2024 по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению на основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат к взысканию в пользу истца в сумме 200000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) задолженность в сумме 135071160 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11469946 руб. 86 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на долг в сумме 135071160 руб., исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 18.01.2024 по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина