Решение от 13 декабря 2024 г. по делу № А40-21277/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-21277/23-135-171
г. Москва
13 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 23 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Родичевым И.С.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "Сезонная коллекция"

к ответчику АО "Экстракт-Фили"

Третье лицо: временный управляющий АО "Экстракт-Фили" ФИО1

о взыскании 500 000,00 руб.

При участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 04.06.2024 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сезонная коллекция" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Экстракт-Фили" (далее-ответчик) о взыскании штрафа, предусмотренного в п. 8.1.4 Договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 19.04.2018г. № Д/18-А6 в размере 500 000,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ответчика.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, судебное заседание проводится в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, по следующим основаниям.

Как следует из доводов иска, между ООО «Сезонная коллекция» («Арендатор», «Истец») и АО «Экстракт-Фили» («Арендодатель», «Ответчик»), был заключен Договор долгосрочной аренды нежилого помещения № Д/18-Аб от 19.04.2018 года, в рамках которого Арендодатель обязался передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование нежилые помещения, общей площадью 247,10 кв.м.., расположенные по адресу: <...>.

Согласно п. 8.1. Договора срок действия Договора устанавливается с даты подписания его обеими Сторонами по 27.04.2023 г.

В соответствии с п. 8.1.2. Договора, Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его заключения: с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.

Согласно п. 8.1.4. Договора, Стороны пришли к соглашению, что Договор одновременно считается заключенным как Краткосрочный договор аренды до даты его государственной регистрации, на срок не более чем 360 (триста шестьдесят) дней с момента его подписания. Если настоящий договор не будет зарегистрирован до истечения срока действия как краткосрочного договора, на основании п.п. 1, 3 ст. 421, ст. 429 ГК, Стороны обязуются заключать новые краткосрочные договоры на новый срок 360 дней не менее 4 раз в течение «Срока аренды» равного 5 годам с даты подписания Акта приема-передачи Помещения к настоящему Договору.

Каждый последующий краткосрочный договор должен быть заключен не позднее последней даты действия предыдущего краткосрочного договора.

В случае неисполнения Арендодателем обязательства по заключению договоров на новый срок в соответствии с настоящим пунктом, Арендатор вправе требовать от Арендодателя, выплаты неустойки в размере суммы Обеспечительного платежа.

Оплата штрафных санкций осуществляется Арендодателем в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего письменного требования Арендатора.

При этом, как следует из п. 4.6. Договора, сумма Обеспечительного платежа составляет 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

13 апреля 2019 года между Истцом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение к Договору (Приложение № 2), согласно п. 1 Дополнительного соглашения во исполнение обязательства п. 8.1.4. Договора стороны согласовали возобновить действие Договора как краткосрочного на следующее 360 дней, а именно с «14» апреля 2019 года по «08» апреля 2020 года на условиях, согласованных ранее в Договоре.

Позднее, в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, между сторонами было подписано Дополнительное соглашение от «01» апреля 2020 года, предусматривающее льготные для Арендатора коммерческие условия, распространяющие свое действие в том числе, по 31 июля 2020 года.

После заключения Дополнительного соглашения от 01.04.2020 года, Истец и Ответчик, во исполнение п. 8.1.4. Договора, пришли к соглашению заключить новый краткосрочный договор нежилого помещения.

При этом Ответчик предложил Истцу подписать новый краткосрочный договор аренды, содержащий положения, соответствующие Договору без учёта коммерческих условий, согласованных Сторонами в Дополнительном соглашении от 01.04.2020 года, с одновременным подписанием дополнительного соглашения к указанному новому краткосрочному договору нежилого помещения, которым в него будут внесены изменения в положения о платежах согласно достигнутым в Дополнительном соглашении от 01.04.2020 года. Поскольку это не противоречило достигнутым 01.04.2020 года между Сторонами договоренностям, зафиксированным в Дополнительном соглашении от 01.04.2020 года, Истец не возражал.

Однако на этапе подписания нового краткосрочного договора и дополнительного соглашения к нему, Ответчик отказался как подписывать дополнительное соглашение, так и подписать один краткосрочный договор нежилого помещения на условиях, согласованных в Дополнительном соглашении от 01.04.2020 года.

Таким образом, Ответчик необоснованно отказался исполнять обязательства, предусмотренные пунктом 8.1.4. Договора, в связи с чем, Истец был вынужден расторгнуть Договор в одностороннем порядке, предусмотренном п. 8.3 Договора.

Уведомление о расторжении Договора согласно п. 8.3. Договора было направлено Истцом в адрес Ответчика 01.09.2020 года, и получено последним 07.09.2020 года.

05 ноября 2020 года, в связи с неявкой законных представителей Арендодателя для приемки Помещения, Арендатором был составлен Акт приема-передачи помещения от 05.11.2020, в одностороннем порядке, в присутствии трех свидетелей.

Одновременно 05 ноября 2020 года Арендатор, в присутствии трех свидетелей, составил акт возврата ключей от 05.11.2020 года, который вместе с вышеуказанным Актом приема-передачи помещения и ключами от Помещения был направлен по Почте России Арендодателю (идентификационный номер отправления 12342352011767) и получен 09.11.2020 года.

09 сентября 2022 года, Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия № 159-09-22, с требованием оплаты штрафа в размере 500 000 рублей, предусмотренного п. 8.1.4. Договора.

Однако до настоящего времени Ответчик на претензию не исполнил.

Возражая по доводам иска, ответчик указал, что обязательство, предусмотренное п. 8.1.4. Договора аренды, было им исполнено. Фактом исполнения обязательства служит подписанный сторонами договор аренды № Д/18-А6 от 09.04.2020 года.

Также ответчиком представлено дополнительного соглашение от 01.01.2019 года к Договору долгосрочной аренды нежилого помещения № Д/18-А6 от 19.04.2018 года и акта приема-передачи помещения от 05.11.2020 года к Договору краткосрочной аренды нежилого помещения № Д/18-А6 от 09.04.2020 года.

Истец заявил ходатайство о фальсификации данных документов, а также заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы. Помимо прочего, истцом представлено экспертное заключение, в рамках которого установлено, что подписи, поставленные в таком договоре от лица Истца, являются сфальсифицированными.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

При этом суд отмечает, что фальсификацией документов является совершение лицом, участвующим в деле, умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном процессе в качестве доказательств, с использованием различных способов (подделки подписей, подчистки, травления, приписки, допечатки, замены внутренних листов в документах; иных способов монтажа документов и т.д.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Суд первой инстанции в целях проверки данного заявления обязал ответчика представить оригиналы договора аренды № Д/18-А6, дополнительное соглашение от 01.01.2019 и акт приема-передачи помещения от 05.11.2020, обеспечить явку в суд для предупреждения об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств.

Однако, определения суда исполнены не были, оригиналы документов не представлены, пояснения не даны.

Суд полагает, что предоставление суду подлинника оспариваемого договора для проверки обоснованности в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязанностью, а непредставление подлинника оспариваемых доказательств для проверки в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поданного заявления о фальсификации доказательств и назначении экспертизы судом в силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть расценено судом как злоупотребление материальными и процессуальными правами и возложения на указанных лиц риска не осуществления процессуальных действий и признания обоснованности поданного истцом заявления о фальсификации доказательств.

Несмотря на обязанность по предоставлению подлинников истребуемых доказательств для проверки обоснованности заявления об их фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено оригиналов документов.

Ответчик проигнорировал требования суда, на судебные заседания не явился, причины неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство суду не объяснил.

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 на основании абзаца второго пункта 10 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе по ходатайству лица, участвующего в деле, истребовать доказательства в том числе у другого лица, участвующего в деле. В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок арбитражный суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны (часть 1 статьи 68 ГПК РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Оценив в соответствии с положением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд критически относится к обстоятельствам заключения договора аренды, дополнительного соглашения и акта, представленных ответчиком, и факта их заключения по следующим основаниям.

Поскольку подлинники указанных выше документов ответчиком по делу не представлены, суд полагает, что они не могут оцениваться в качестве допустимых доказательств наличия обязательственных отношений между ответчиком и истцом по делу, а также подтверждать факт согласованности условий договора и его заключения.

Процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательств заверенные копии документов, а отсутствие у стороны подлинника представленного доказательства (данный факт не отрицается ответчиком), само по себе не исключает использование копии в качестве надлежащего доказательства. Однако представляемая в арбитражный суд копия документа должна быть надлежащим образом заверена.

В силу ч. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В настоящем случае с целью проверки заявления о в материалы дело должен быть представлен оригинал спорных документов, а, следовательно, суд расценивает непредставление оригиналов документов, как отсутствие достоверных доказательств заключения договора аренды, дополнительного соглашения и акта, исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Поскольку подлинники документов в суд не представлены и сведения об обозрении их судом первой инстанции отсутствуют при указанных обстоятельствах оснований для вывода о подтверждении факта заключения ответчиком и истцом по делу договора №Д/18-А6 краткосрочной аренды нежилого помещения от 09.04.2020 года; дополнительного соглашения от 01.01.2019 года к договору долгосрочной аренды нежилого помещения № Д/18-А6 от 19.04.2018 года; акта приема-передачи помещения от 05.11.2020 года к Договору краткосрочной аренды нежилого помещения № Д/18-А6 от 09.04.2020 года не имеется.

Поскольку ответчик оригиналы указанных документов суду не представил, истец, настаивая на заявлении о фальсификации данных документов, настаивал на проведения судебной экспертизы, тогда как проведение данной экспертизы по копиям невозможно.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательства, о фальсификации которого заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяет суд.

Учитывая, что ответчик не представил суду первой инстанции оригиналы спорных договора и невозможность проведения экспертизы по копиям, провести проверку заявления о фальсификации не представляется возможным (часть 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по правилам статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем в обоснование доводов истца суд принимает следующие обстоятельства.

Как было указано ранее, Ответчик, в качестве подтверждения соблюдения пункта 8.1.4. Договора аренды № Д/18-А6 от «19» апреля 2018 года (далее -«Подлинный договор»), ссылается на заключение сторонами договора аренды Договор № Д/18-А6 от 09.04.2020 года (далее - «Сфальсифицированный договор»).

Вместе с тем, ранее Истцом было приобщено почерковедческое исследование, результаты которого подтверждают факт того, что подписи со стороны Истца, в Сфальсифицированном договоре и приложенных к нему документам, сотрудникам Истца не принадлежат.

Ответчик утверждает, что после окончания подлинного договора, вступил в силу и исполнялся сторонами представленный договор № Д/18-А6 от «19» апреля 2018 года, однако все платежи Истца за период с даты окончания подлинного договора (апрель 2020 года) по дату его фактического расторжения, осуществлялись с указанием в назначении платежа реквизитов Подлинного договора, более того, представленные Ответчиком бухгалтерские закрывающие документы, за указанный период, также содержат реквизиты Подлинного договора.

Помимо почерковедческого исследования, также обращает на себя внимание тот факт, что в представленной копии договора № Д/18-А6 от 09.04.2020 года - реквизиты сторон (в т.ч. подписи и печати) расположены на отдельных страницах, хотя могли бы поместиться на страницу № 28. В качестве юридического адреса Истца указан Лаврушинский переулок, в то время как с 15.12.2017 года, юридическим адресом Истца является <...>, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

При этом дополнительное соглашение от 01.01.2019 года не содержит оттиска печати Истца.

Ответчик указывает, что арендуемое помещение было возвращено ему по Акту приема-передачи помещения от 05.11.2020 года, вместе с тем, подписи сотрудника Истца, в указанном акте, данному сотруднику также не принадлежат, что подтверждается вышеуказанным почерковедческим исследованием.

Дополнительными обстоятельствами, свидетельствующими о том, что в действительности арендуемое помещение было передано по акту приема-передачи помещения, составленного к подлинному договору, является наличие в таком акте подписей 3-х независимых свидетелей, подтверждающих возврат помещения в одностороннем порядке, а также неявку Арендодателя; почтовые чеки, подтверждающие отправку Арендодателю, в тот же день, указанных односторонних актов и ключей; а также факт наличия в акте приема-передачи подписи представителя Арендодателя ФИО3, с отметкой о том, что он принял ключи, однако от подписания самого акта отказался.

Таким образом, оснований, полагать, что между сторонами действительно заключены спорные документы не имеется.

Ссылка ответчика на дело № А40-183746/2021 не может быть принята во внимание, так как в данном деле истцом заявлялось требование о возврате суммы обеспечительного платежа, а также переплаты по Договору аренды № № Д/18-А6 от 19.04.2018, в связи с чем судебный акт не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора.

Принимая во внимание, что договор был расторгнут истцом в ноябре 2020 года и в условиях отказа Ответчика от перезаключения договора на новый срок на согласованных Сторонами условиях, данные обстоятельства очевидно свидетельствуют о нарушении Ответчиком пункта 8.1.4. договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 8.1.4. Договора, Стороны пришли к соглашению, что каждый последующий краткосрочный договор должен быть заключен не позднее последней даты действия предыдущего краткосрочного договора. В случае неисполнения Арендодателем обязательства по заключению договоров на новый срок в соответствии с настоящим пунктом, Арендатор вправе требовать от Арендодателя, выплаты неустойки в размере суммы Обеспечительного платежа.

Как следует из п. 4.6. Договора, сумма Обеспечительного платежа составляет 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Учитывая, что истцом доказан факт ненадлежащего исполнения обязанности со стороны ответчика, у истца имеется право на требование штрафа в размере 500 000 руб.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке главы 9 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 102, 110, 106, 167-171, 176, 180, 181, АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЗОННАЯ КОЛЛЕКЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) штраф в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб. 00 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 13 000 (тринадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья В.В. Дудкин