Решение от 2 октября 2019 г. по делу № А60-19115/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-19115/2019
02 октября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва – помощником судьи С.И. Устиновой) рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Чама ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, после перерыва - ФИО5, представитель по доверенности от 14.02.2019;

от ответчика: ФИО6, ликвидатор;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Чам ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб. 00 коп.

Ответчик и третье лицо ФИО3 просили в иске отказать, представили отзывы на иск.

В судебном заседании 24.05.2019 истцом представлен подлинник заявления о выходе участника из общества от 17.12.2018 66АА 5356029, который передан представителю общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН".

От регистрирующего органа поступили материалы регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН".

От МИФНС №24 по Свердловской области 17.06.2019 также поступила копия бухгалтерской отчетности в отношении общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН".

Истец 07.08.2019 заявил об увеличении исковых требований до 5 288 000 руб. 00 коп. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 08.08.2019 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица (нового и единственного участника общества). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Единственным участником общества, а также директором на момент рассмотрения спора является ФИО4.

Чам ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" с долей в уставном капитале общества в размере 50% (5 000 руб.).

Как утверждает истец, 22.12.2018 он направил в адрес общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, что, по мнению истца, подтверждается накладной транспортной компании CDEK. Письмо не было доставлено в адрес ответчика по причине отсутствия последнего по юридическому адресу, что подтверждается ответом компании CDEK, отчетом об отслеживании.

Таким образом, истец полагает, что он вышел из состава участников общества 24.12.2018. По расчету истца, применительно к отчетному периоду – 2017 год, в котором стоимость чистых активов общества составляла 10 576 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли составила 5 288 000 руб. 00 коп. Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Так, из материалов настоящего дела усматривается, что в действительности подлинное нотариально удостоверенное заявление Чама ФИО2 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (серия 66 АА № 5356029) от 17.12.2018 было получено представителем общества уже в ходе рассмотрения настоящего дела судом в судебном заседании 24.05.2019.

Из материалов дела усматривается, что ранее указанное заявление в оригинале обществу не предоставлялось, соответственно, у общества отсутствовала возможность внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, как следует из представленной в материалы дела копии накладной службы CDEK, в отправлении 22.12.2018, направленном в адрес общества, была вложена скан-копия некого документа, а не подлинное заявление участника о выходе из состава участников общества, которое для общества влекло бы установленные законом юридические последствия.

Также истцом в материалы дела представлено письмо компании CDEK , в котором указано, что 23.12.2018 сотрудником компании было принято отправление от истца, срок доставки по тарифу «Экспресс-лайт» составляет 1 рабочий день, не считая дня приема отправления, крайний срок доставки определен как 24.12.2018. Вместе с тем, документы не были доставлены в срок, поскольку абонент не отвечал на телефонные звонки, и не отреагировал на СМС-сообщение от 24.12.2018, в связи с чем письмо было перенаправлено в офис компании, однако директор общества ФИО3 для получения письма не явилась.

Вышеуказанные обстоятельства не позволяют суду прийти к выводу о надлежащем вручении обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" заявления Чама ФИО2 о выходе из состава участников общества именно в 2018 году, в связи с чем довод истца о том, что датой выхода следует считать 24.12.2018, не может быть признан обоснованным.

Подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, с 24.05.2019 - даты получения обществом заявления Чама ФИО2 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" доля участника перешла к обществу, и одновременно у общества возникла обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Согласно абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 4.5. Устава общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" общество обязано выплатить действительную стоимость доли (часть доли) или выдать в натуре имуществ такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли). Согласно п. 9.1. Устава общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" в редакции 2019 года выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Поскольку уставом общества предусмотрена возможность ежеквартального распределения чистой прибыли между участниками, последняя бухгалтерская отчетность общества на дату, предшествующую дате подаче заявления о выходе участника, была составлена по итогам 2018 года для целей утверждения результатов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год и распределения чистой прибыли общества по итогам 2018 года.

Согласно данному бухгалтерскому балансу, стоимость чистых активов общества, определенная в порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», по состоянию на 31.12.2018 составила 38 000 руб. баланс - кредиторская задолженность/1 237 000 - 1 199 000 = 38 000 руб.).

Таким образом, действительная стоимость доли участника на дату получения обществом заявления Чама ФИО2 о выходе из состава участников составила: 38 000 * 50% = 19 000 руб., где 38 000 руб. - стоимость чистых активов по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2018, 50% - размер доли участника в уставном капитале общества.

Кроме того, момент обращения с иском в суд и рассмотрения спора по существу срок исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли общества не истек, при этом общество в судебном заседании выразило намерение осуществить такую выплату действительной стоимости доли (в размере 19 000 руб. 00 коп.).

Следует также отметить, что даже в случае подачи истцом в надлежащей форме в 2018 году в общество заявления о выходе из состава участников общества, и расчета размера действительной стоимости доли по итогам 2017 года, в заявленном размере 5 288 000 руб. 00 коп. обществом выплата не могла быть осуществлена. Так, по итогам 2018 года стоимость чистых активов по данным бухгалтерского баланса составляла всего 38 000 руб. и выплата доли в сумме 5 288 000 руб. 00 коп. привела бы к несостоятельности (банкротству) общества. Истец возражений относительно достоверности сведений, отраженных обществом в бухгалтерской отчетности общества за 2017 – 2018 гг. не заявлял, как и ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.

06.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход Чама ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" и переход доли, принадлежавшей Чам ФИО2 к обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Ранее истец только в 2019 году обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об истце как об участнике общества.

Судом рассмотрены и отклонены доводы истца о том, что общество (ответчик) в рамках иного арбитражного дела по иску Чам ФИО2 об истребовании документов о деятельности общества указывало на выход истца из состава участников общества. В данном случае, суд полагает, что в рамках именно настоящего иска судом подлежит установлению вопрос о дате выхода истца из состава участников общества. Более того, рассмотрение вышеупомянутого иска имело место также только в 2019 году.

Необоснованными являются также ссылки истца на осведомленность общества о выходе истца из состава участников общества еще в 2018 году в результате получения обществом копий заявления истца о выходе из состава участников общества. В данном случае, как было указано судом выше, надлежащим является вручение обществу надлежащим образом нотариально удостоверенного подлинника заявления участника о выходе из состава участников общества, после чего у общества возникают соответствующие правовые обязанности, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учётом указанного, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца. Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с Чам ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13940 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева